Model. Statuten en Regelementen

Transcriptie

1 Model Statuten en Regelementen 2012

2 1 NVTZ REFERENTIEMODEL STATUTEN S T A T U T E N Naam. Zetel. Artikel De Stichting draagt de naam: Stichting [--] 2. De Stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente [--] Doel. Grondslag. Artikel De Stichting is een zorgorganisatie met als hoofddoelstelling het bieden van verantwoorde zorg. Onder verantwoorde zorg wordt verstaan zorg van goed niveau, die in ieder geval doeltreffend, doelmatig en patiëntgericht wordt verleend en die afgestemd is op de reële behoefte van de patiënt. 2. De maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie blijkt uit het hanteren van (tenminste) de in artikel 3 genoemde uitgangspunten. 3. De Stichting heeft ten doel het verlenen van zorg en behandeling aan en/of het verschaffen van gelegenheid tot zorg en behandeling voor [--] en voorts al hetgeen hiermee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, direct of indirect, alles in de ruimste zin van het woord. Doelrealisatie. Artikel 3. De Stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door: 1. het oprichten, exploiteren, en behartigen van de belangen van één of meer instellingen op het gebied van de [intra-, semi- en extramurale? ] zorg, en van organisaties of voorzieningen die voor zulke zorg op enigerlei wijze bevorderlijk kunnen zijn; 2. het centraal stellen van de cliënten van de instelling en van hun gerechtvaardigde wensen en behoeften bij de zorgverlening onder andere door het scheppen van een gunstig behandelings-, verzorgings-, leef- en begeleidingsklimaat; 3. het zo doeltreffend en doelmatig mogelijk aanwenden van voor de zorgverlening beschikbare middelen, en daarmee voldoen aan de gangbare normering voor resultaatgerichtheid en doelmatigheid; 4. het voldoen aan eigentijdse kwaliteitseisen van de geleverde zorg; 5. het voeren van een actief beleid voor de dialoog met de meest relevante belanghebbenden; en 6. het afleggen van verantwoording over de in dit artikel omschreven doelrealisatie. Geldmiddelen. Artikel 4. 1

3 1. Het vermogen van de Stichting zal worden gevormd door: a. het Stichtingskapitaal; b. inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de Stichting; c. subsidies en donaties; d. schenkingen, legaten en erfstellingen; en e. alle andere wettige verkrijgingen en baten. 2. Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving. 3. Uikeringen van financiële middelen vinden uitsluitend plaats binnen de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie. De Organen. Artikel De Stichting kent als organen: a. de Raad van Toezicht; b. de Raad van Bestuur; En als inspraakorganen: c. de Cliëntenraad; d. de Ondernemingsraad. Raad van Toezicht: Omvang, Samenstelling, Benoeming, Schorsing, Ontslag. Artikel De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen natuurlijke personen. Het aantal leden wordt binnen deze grenzen door de Raad van Toezicht vastgesteld. Daalt het aantal leden van de Raad van Toezicht beneden vijf, dan blijft de Raad van Toezicht bevoegd, doch neemt hij onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 2. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht worden voorwaarden gesteld met betrekking tot de deskundigheid inzake de facetten, die gelet op het doel en middelen van de Stichting de aandacht van de Raad van Toezicht vragen. Tevens wordt aandacht gegeven aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Toezicht wat betreft sekse, leeftijd, deskundigheid, sociale-, culturele-, bedrijfsmatige- en zorgachtergrond van zijn leden. Een en ander leidt tot het op gezette tijden vaststellen door de Raad van Toezicht van een profiel van de meest gewenste samenstelling van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht stelt het profiel niet vast dan nadat de Raad van Bestuur over het profiel advies heeft uitgebracht, althans daartoe op behoorlijke wijze door de Raad van Toezicht in de gelegenheid is gesteld. Voorts dient de werving van nieuwe leden voor de Raad van Toezicht te voldoen aan het daaromtrent bepaalde in de van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving en de van tijd tot tijd geldende Zorgbrede Governancecode. 2

4 3. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen. Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de cliëntenraad of cliëntenraden, tenzij deze van de mogelijkheid een voordracht te doen, geen gebruik heeft onderscheidenlijk hebben gemaakt. De Cliëntenraad houdt bij het opstellen van een bindende voordracht rekening met het hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoelde profiel en, voor zover mogelijk, met het in hetzelfde lid bepaalde omtrent de werving van nieuwe leden voor de Raad van Toezicht. 4. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat vacatures in de Raad van Toezicht op voordracht wordt ingevuld. 5. De Raad van Toezicht legt zijn werkzaamheden, zijn werkwijze in het algemeen, zijn verantwoording, alsmede zijn werkwijze omtrent de samenstelling, voordracht, benoeming en beloning van zijn leden vast in het door de Raad van Toezicht vast te stellen Reglement Raad van Toezicht. Artikel a. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens strijdigheid met het bepaalde in artikel 8, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd; b. het bepaalde in artikel 22, voor zover het quorum betreffende, is te dezer zake van overeenkomstige toepassing. 2. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen op één van de gronden als hiervoor in lid 1 sub a van dit artikel genoemd; de schorsing vervalt van rechtswege indien de Stichting niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden als in lid 1 sub a van dit artikel is genoemd. 3. Een besluit tot ontslag en of schorsing neemt de Raad van Toezicht met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, de stem van het betrokken lid niet meegerekend. 4. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de Raad van Toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden te worden gehoord. 5. Besluiten als bedoeld in dit artikel worden door de Raad van Toezicht schriftelijk vastgelegd. (i) Raad van Toezicht: Onafhankelijkheid en onverenigbaarheden. Artikel Lid van de Raad van Toezicht kunnen niet zijn: a. een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de Stichting waarbij de periode van drie jaar na het einde van zijn bestuurlijke functie nog niet verstreken is; 3

5 b. werknemers of personen die tot de Stichting zijn toegelaten waarbij de periode van drie jaar na einde van hun arbeidscontract of toelatingsovereenkomst nog niet verstreken is; c. personen die in dienst zijn van de Stichting of personen, die regelmatig in of ten behoeve van de aan de Stichting verbonden instellingen arbeid verrichten en/of diensten verlenen; d. personen die gehuwd of samenwonend zijn met een persoon in dienst van de Stichting, of met een zittend lid van de Raad van Toezicht of van de Raad van Bestuur en hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad; e. personen die directe dan wel indirecte zakelijke relaties met de Stichting hebben; f. bestuurders en personen in dienst van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden of de toelatingsvoorwaarden van de onder c bedoelde personen; g. personen die binnen de Stichting lid zijn van een commissie of raad. 2. Leden van de Raad van Toezicht mogen niet middellijk en ook niet onmiddellijk, betrokken zijn bij leveringen, aannemingen of diensten ten behoeve van de Stichting behoudens ingeval van voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Zij mogen als schuldenaren en schuldeisers geen geldleningen met de Stichting aangaan. Raad van Toezicht: Herbenoeming. Rooster van aftreden. Artikel De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaren. 2. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, af. 3. Aftredende leden van de Raad van Toezicht zijn één keer herbenoembaar. (b) Raad van Toezicht: Ontstentenis of belet. Artikel 10. Telkens wanneer de door de statuten voorgeschreven Raad van Toezicht geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. Raad van Toezicht: Defungeren. Artikel 11. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt: a. door het ontstaan van een onverenigbaarheid conform artikel 8; b. door overlijden; c. door aftreden volgens het in artikel 9 lid 2 genoemde rooster; d. door ontslagneming (bedanken); 4

6 e. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; of f. door een besluit tot ontslag. Raad van Toezicht: Bevoegdheden, Taken, Verantwoordelijkheden. Artikel De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor en heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de realisatie van het doel van de Stichting, zoals dat is vermeld in artikel 2.3. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. 2. De Raad van Toezicht of één of meer door hem aan te wijzen leden hebben toegang tot alle lokaliteiten van de Stichting en zijn bevoegd tot inzage van alle bescheiden en boeken van de Stichting een en ander voor zover geen betrekking hebbende op medische beroepsgeheimen en met inachtneming van de rechten van medewerkers en patiënten. De Raad van Toezicht kan zich daarbij na overleg met de Raad van Bestuur doen bijstaan door deskundigen, onder wie de externe accountant van de Stichting aan welke deskundigen inzage van alle bescheiden en boeken van de Stichting dient te worden verleend. 3. De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant. 4. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De wijze en omvang van de informatie(verstrekking) wordt vastgelegd in een door de Raad van Toezicht na overleg met de Raad van Bestuur vast te stellen informatieprotocol, dat op gezette tijden wordt geëvalueerd en zo nodig aangepast. Raad van Toezicht: Voorbehouden bestuursbevoegdheden, Conflictregeling. Artikel De Raad van Toezicht is onder meer, met uitsluiting van de Raad van Bestuur, bevoegd tot het nemen van besluiten strekkende tot: a. wijziging van de statuten van de Stichting; b. ontbinding van de Stichting; c. benoeming van de externe accountant; d. benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad van Bestuur. 2. Indien zowel de Raad van Toezicht als de Raad van Bestuur van mening is dat er sprake is van een conflict tussen beide raden, niet zijnde een arbeidsconflict tussen één of meer leden van de Raad van Bestuur en de Stichting, roept de voorzitter van de Raad van Toezicht een vergadering van de Raad van Toezicht bijeen en hoort daarin zo mogelijk de Raad van Bestuur over het conflict. De Raad van Toezicht neemt alsdan ter zake een besluit met een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen. Het bepaalde in artikel 14 lid 4 tot en met lid 13 is op deze vergadering van toepassing. 5

7 Raad van Toezicht: Vergadering, Besluitvorming. Artikel De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en stelt al of niet uit zijn midden een secretaris aan. 2. De Raad van Toezicht vergadert tenminste zes keer per kalenderjaar en voorts zo dikwijls de voorzitter, drie leden of één of meer leden van de Raad van Bestuur het nodig achten. De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door of namens de secretaris met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het tijdstip van de vergadering alsmede de te behandelen onderwerpen. In spoedeisende gevallen kan met de kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter. 3. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde, besluit de Raad van Toezicht met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. Stemming over personen geschiedt schriftelijk tenzij de benoeming bij acclamatie geschiedt, over zaken mondeling, tenzij één van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijke toestemming verlangt. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Bij staking van stemming wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, beslist het lot in geval van benoeming van personen en is het voorstel verworpen in geval van stemming over zaken. 6. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zal, indien in deze statuten voor het nemen van een bepaald besluit de eis is gesteld dat het genomen moet worden in een vergadering waarin een bepaald aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is en in een vergadering wegens onvoltalligheid een zodanig besluit niet genomen kan worden, binnen uiterlijk zes weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezigen beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 7. In alle geschillen omtrent stemmingen welke niet in de statuten zijn voorzien, beslist de voorzitter. 8. Zolang in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de in deze statuten opgenomen voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 9. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich inzake onderwerpen in de agenda vermeld slechts door één ander lid van de Raad van Toezicht doen vertegenwoordigen. 6

8 10. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits de zienswijze van alle leden van de Raad van Toezicht schriftelijk, telefonisch, per telefax of wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Op deze wijze genomen besluiten worden bij de eerstvolgende vergadering aan de notulen gehecht. 11. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht de wens te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen. 12. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, die zodra mogelijk door de voorzitter van de vergadering, alsmede door degene die de notulen gehouden heeft, worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht in de vergadering aanwezig zijn geweest. 13. Elk lid van de Raad van Toezicht is bevoegd mits hij/zij de voorzitter van de Raad van Toezicht hierover tevoren heeft geïnformeerd te bepalen dat van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Toezicht een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten hiervan zijn voor rekening van de Stichting. Raad van Bestuur en toezicht op de Raad van Bestuur. Artikel De Raad van Bestuur, bestaande uit één of meer leden, bestuurt de Stichting. 2. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de Raad van Bestuur vast. 3. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur, dit op basis van een door de Raad van Toezicht vast te stellen profielschets(en). 4. De Raad van Toezicht gaat niet over tot benoeming van leden van de Raad van Bestuur dan nadat de Raad van Bestuur over de te benoemen kandidaat advies heeft uitgebracht, althans daartoe op behoorlijke wijze in de gelegenheid is gesteld. 5. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht, met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in de Beloningscode Bestuurders Zorg van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorginstellingen, NVTZ, en de Vereniging van bestuurders in de gezondheidszorg, NVZD, dan wel het omtrent dit onderwerp bepaalde in de van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving. 6. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de gehele Raad van Bestuur waar. 7. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van de Raad van Bestuur wordt de Raad van Bestuur waargenomen door een onverwijld door de Raad van Toezicht, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 van deze statuten, aan te wijzen derde. Alleen indien er geen andere mogelijkheid is, kan de Raad van bestuur worden waargenomen door de Raad van Toezicht, onverminderd zijn bevoegdheid één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te 7

9 wijzen. In alle gevallen zal een dergelijke waarneming van het bestuur door de Raad van Toezicht niet langer duren dan strikt noodzakelijk. 8. De overige regelingen van de werkwijze en besluitvorming van de Raad van Bestuur wordt vastgelegd in een door de Raad van Bestuur vast te stellen Reglement Raad van Bestuur, dat de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. Het Reglement Raad van Bestuur wordt op gezette tijden geëvalueerd en zo nodig aangepast. Artikel Uitgezonderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel wordt de Stichting in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in haar geheel of door elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk. 2. De Raad van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, mits de Raad van Bestuur daartoe voorafgaande goedkeuring heeft gekregen van de Raad van Toezicht. Zonder voormelde voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht kan de Stichting ter zake niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd. 3. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in de statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent: a. de vaststelling en wijziging van opgestelde (strategische) beleidsplannen voor enig jaar of reeks van jaren; b. de vaststelling en wijziging van de begroting(en); c. de vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming; d. het beleid van de Stichting voor de dialoog met belanghebbenden, waaronder in ieder geval begrepen de cliëntenraad, de ondernemingsraad en in voorkomende gevallen de medische staf; e. het aantrekken en uitzetten van financiële middelen in de vorm van kredieten al dan niet in rekening-courant, van andere geldleningen en van effecten waaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen obligaties, opties, warrants en dergelijke dan wel in welke andere vorm ook; f. het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, alsmede het sluiten van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt; g. de aanvraag van faillissement en van surseance van betaling van de Stichting; 8

10 h. de gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de Stichting; i. het voeren van rechtsgedingen, niet zijnde incassoprocedures of kort gedingen; en j. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Stichting met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Stichting. 4. De Raad van Toezicht is bevoegd ook andere majeure besluiten dan die in lid 2 zijn genoemd aan goedkeuring van de Raad van Toezicht te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en vooraf schriftelijk aan de Raad van Bestuur te worden meegedeeld. 5. In alle gevallen waarin de Stichting een tegenstrijdig belang heeft, wordt de Stichting vertegenwoordigd door het lid van de Raad van Bestuur of lid van de Raad van Toezicht dat de Raad van Toezicht daartoe aanwijst, behoudens voor gevallen als bedoeld in artikel 15 lid 5 in welk geval geldt dat de Raad van Toezicht bevoegd is. In een dergelijk geval wordt de Stichting vertegenwoordigd door een lid van de Raad van Toezicht dat de Raad van Toezicht daartoe aanwijst. Raad van Bestuur: Onverenigbaarheden. Artikel 17. Tot lid van de Raad van Bestuur kunnen niet worden benoemd: a. personen die gehuwd of samenwonend zijn met een persoon in dienst van de Stichting, of met een zittend lid van de Raad van Toezicht of van de Raad van Bestuur en hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad; b. personen die directe dan wel indirecte zakelijke relaties met de Stichting hebben; en c. personen die binnen instellingen van de Stichting werkzaam of toegelaten zijn en diegenen die binnen de Stichting lid zijn van een commissie of raad. Raad van Bestuur: Defungeren. Artikel 18. Een lid van de Raad van Bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor is benoemd; d. door zijn ontslag; e. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; f. door het ontstaan van een onverenigbaarheid als genoemd in artikel 17. 9

11 Boekjaar en jaarstukken. Artikel Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De Raad van Bestuur houdt zodanige aantekeningen van de vermogenstoestand en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. Indien de producten en diensten van de Stichting uit verschillende bronnen worden gefinancierd, zorgt de Raad van Bestuur voor een adequate en inzichtelijke scheiding en verantwoording, afgestemd op eventuele voorwaarden van financiers. 3. De Raad van Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar het jaardocument op, met daarin het jaarverslag en de jaarrekening. In het jaarverslag wordt verantwoording afgelegd over de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de Stichting, het daartoe gevoerde beleid, en de bereikte resultaten. 4. De Raad van Bestuur laat, alvorens tot vaststelling van het jaardocument over te gaan, de jaarrekening onderzoeken door de door de Raad van Toezicht benoemde externe accountant. 5. De accountant brengt over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. 6. De Raad van Bestuur legt het jaarverslag en de daarvan onderdeel aldus vastgestelde jaarrekening ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht. De accountant woont de vergadering bij waarin door de Raad van Toezicht over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. 7. Goedkeuring van de jaarrekening door de Raad van Toezicht strekt de Raad van Bestuur tot décharge. 8. De jaarrekening en het jaarverslag worden door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Cliëntenraad. Artikel 20. De Stichting kent een Cliëntenraad. De Cliëntenraad heeft de bevoegdheden die hem door of krachtens de wet toegekend worden. Enquêterecht. Artikel 21. Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichting zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek is op grond van artikel 6.2 van het Uitvoeringsbesluit Wet Toezicht Zorginstellingen (WTZi) de Cliëntenraad bevoegd. 10

12 Statutenwijziging. Artikel Deze statuten kunnen door de Raad van Toezicht, gehoord hebbende de Raad van Bestuur, worden gewijzigd met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin ten minste twee/derde van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is. De Cliëntenraad moet tijdig in de gelegenheid gesteld worden advies uit te brengen bij een voorgenomen besluit tot wijziging van de doelstelling of de grondslag van de Stichting. 2. Indien in deze vergadering het vereiste aantal leden van de Raad van Toezicht niet aanwezig is, wordt niet eerder dan drie weken nadien een volgende vergadering gehouden, waarin over de statutenwijziging wordt beslist met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal alsdan aanwezige leden. 3. Tot de statutenwijziging kan slechts worden besloten indien dit onderwerp in de agenda van de betrokken vergadering is vermeld en het wijzigingsvoorstel ten minste veertien dagen tevoren schriftelijk aan de leden van de Raad van Toezicht is kenbaar gemaakt. Ontbinding. Artikel De Raad van Toezicht is bevoegd de Stichting te ontbinden. 2. Het bepaalde in artikel 22 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing. 3. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 4. De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Toezicht. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Stichting is overgebleven moet bij de opheffing van de Stichting worden besteed ten behoeve van een instelling met een aanverwante doelstelling. 7. Na afloop van vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde. Slotbepaling. Artikel 24. In alle gevallen, waarin zowel de wet, deze statuten, reglementen als protocollen niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht. 11

13 2 Toelichting op het Model NVTZ statuten Stichting 1 Inleiding De statuten van een in Nederland gevestigde zorgorganisatie en de daarmee verbonden groeps- en dochtermaatschappijen dienen te voldoen aan de Zorgbrede Governance Code 2010 (hierna: de "Code"). Zorgorganisaties zijn rechtspersonen of personenvennootschappen die zorg of diensten (doen) verlenen, zoals omschreven bij of krachtens de Zorgverzekeringswet en de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten of de Wet maatschappelijke ondersteuning, of handelingen op het gebied van de gezondheidszorg verrichten zoals bedoeld in de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg. Geconstateerd is dat het huidige model statuten dat door de NVTZ is ontwikkeld voor de Stichting niet (meer) in overeenstemming is met (onder meer) de Code. De NVTZ heeft haar model daarom herzien. Hierdoor wordt de implementatie van de Code voor een aangesloten zorgorganisatie aanzienlijk vereenvoudigd. Om die redenen zijn de model statuten aangepast. De statuten zijn in overeenstemming gebracht met de Code en andere toepasselijke (zorg) wet- en regelgeving, waaronder de Wet Toelating Zorginstellingen (hierna: de WTZi ) en de Wet medezeggenschap cliëntenraden zorginstellingen (hierna: de Wmcz ). De door de NVTZ ontwikkelde model statuten van de Stichting en het eveneens door NVTZ ontwikkelde model Reglement van de Raad van Toezicht zijn volledig op elkaar afgestemd en zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Een wijziging van de statuten zal derhalve van invloed zijn op het Reglement en vice versa. Hieronder volgt artikelsgewijs een toelichting op de statuten. De statuten en deze toelichting zijn gebaseerd op onze interpretatie van de huidige wet- en regelgeving en de thans gepubliceerde rechtspraak. 2 Toelichting per artikel, voor zover van belang Artikel 2. Doel Grondslag Het vastleggen van het doel van de Stichting is van groot belang, immers het doel van de Stichting bepaalt het bestaansrecht ervan. Voor zorginstellingen is van belang dat wordt vastgelegd dat het doel van de Stichting het leveren van zorgdiensten en/of -producten is. Het is raadzaam om de doelomschrijving aan te passen aan de feitelijke activiteiten van de zorginstelling. De specifieke zorg waaronder of dit intramurale, extramurale of semimurale zorg betreft - die door de instelling wordt verleend kan nader worden opgenomen in de doelomschrijving. De doelomschrijving moet zodanig ruim zijn dat alle activiteiten van de instelling daarin begrepen zijn. De consequentie van handelen in strijd met het doel is dat deze handeling vernietigbaar is en het interne 12

14 besluit dat aan de handeling ten grondslag ligt nietig, hetgeen tot aansprakelijkheid van de bestuurders kan leiden. Artikel 3. Doelrealisatie Artikel 3 beschrijft hoe het doel van de Stichting gerealiseerd wordt. Het is raadzaam om de wijze waarop het doel van de Stichting gerealiseerd wordt aan de werkelijke activiteiten van de Stichting aan te laten passen. Artikel 4. De Geldmiddelen. Artikel 4 beschrijft de samenstelling van het vermogen van de Stichting. Andere middelen dan hier genoemd kan de Stichting niet hebben. Voorts is in lid 2 een risico beperkende bepaling opgenomen, door te bepalen dat de Stichting slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving erfstellingen kan aanvaarden. Artikel 5. De Organen. In artikel 5 zijn de organen van de Stichting genoemd. De Stichting kent als organen de Raad van Toezicht, de Raad van Bestuur, de Cliëntenraad en de Ondernemingsraad. Op grond van de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen ( WMCZ ) dient een zorginstelling voor elke door hem in stand gehouden instelling (derhalve voor iedere lokale instelling) een Cliëntenraad in te stellen, die binnen het kader van de doelstellingen van de instelling in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de cliënten behartigt. In veel gevallen dient een zorginstelling derhalve meerdere Cliëntenraden in te stellen. In dat geval is het raadzaam om één Centrale Cliëntenraad op te richten, waarin afgevaardigden van de decentrale Cliëntenraden zitting nemen, opdat de zorginstelling voor de zaken die alle Cliëntenraden aangaan, bij de Centrale Cliëntenraad te rade kan gaan. Waar in de statuten of in deze toelichting gesproken wordt over de Cliëntenraad, wordt bedoeld de Cliëntenraad, als er één Cliëntenraad is. Indien gewenst zou de Cliëntenraad in de statuten vervangen kunnen worden door de Centrale Cliëntenraad, in het geval dat die is ingesteld. De zorginstelling dient een aantal in de WMCZ opgesomde aspecten schriftelijk te regelen, zoals het aantal leden van de Cliëntenraad, de wijze van benoeming, welke personen tot lid kunnen worden benoemd, de zittingsduur van de leden en de materiële middelen van de instelling, waarover de Cliëntenraad ten behoeve van zijn werkzaamheden kan beschikken. Het is van belang dat daarvoor een reglement wordt opgesteld. Raad van Toezicht: Omvang, Samenstelling, Benoeming, Schorsing, Ontslag. Artikel 6 en artikel 7. Artikel 6 lid 1 beschrijft het aantal leden waaruit de Raad van Toezicht bestaat. Mochten er vacatures zijn, omdat het aantal leden beneden het minimum van vijf leden is gedaald, dan blijft de Raad van Toezicht bevoegd. Deze regeling is opgenomen om praktische besluitvormingsproblemen te voorkomen. 13

15 In lid 2 is de wijze van samenstelling van de Raad van Toezicht beschreven, dit overeenkomstig het bepaalde in de Code. Er worden op grond van de Code eisen gesteld aan de diversiteit onder de leden van de Raad van Toezicht voor wat betreft kennis, deskundigheid, ervaring, achtergrond en sekse. Om aan deze eisen met betrekking tot de diversiteit te kunnen voldoen is in lid 1 bepaald dat de Raad van Toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. Bij minder leden dan vijf zou kunnen worden getwijfeld over de haalbaarheid van de diversiteitseisen. In lid 3 is de wijze van benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Toezicht beschreven. In dit lid is tevens de bindende voordracht door de Cliëntenraad geregeld, welke regeling verplicht is op basis van de WMCZ. In de statuten is er vanuit gegaan dat het bestuur van een zorgaanbieder bestaat uit één of meer personen die deze functie uitoefent of uitoefenen op grond van een arbeidsrelatie waaraan een geldelijke beloning is verbonden, hetgeen in de meeste gevallen aan de orde zal zijn. Indien geen sprake is van een bestuur dat deze functie uitoefent op grond van een arbeidsrelatie waaraan een geldelijke beloning is verbonden, geldt dat de statuten moeten voorzien in een regeling die waarborgt dat de cliënten invloed kunnen uitoefenen op de samenstelling van het bestuur in plaats van op de samenstelling van de Raad van Toezicht. De uitwerking van de procedures met betrekking tot de schorsing en het ontslag van de leden van de Raad van Toezicht zijn opgenomen in het aan de Code aangepaste artikel 7. Conform het bepaalde in de Code zijn de gronden voor schorsing en ontslag in de statuten vastgelegd. Bij het opstellen van de statuten, is er vanuit gegaan dat specifieke invulling van de werkzaamheden van de Raad van Toezicht, de werkwijze van de Raad van Toezicht, zijn verantwoording, de samenstelling van de Raad van Toezicht, alsmede de (bindende) voordracht, de benoeming en de beloning van de leden van de Raad van Toezicht gezien het specifieke karakter zal worden geregeld in een door de Raad van Toezicht vast te stellen Reglement Raad van Toezicht. Artikel 8. Raad van Toezicht: Onafhankelijkheid en onverenigbaarheden. De onafhankelijkheid en onverenigbaarheden van de leden van de Raad van Toezicht zijn in dit artikel uitgewerkt overeenkomstig het bepaalde in de Code. Om de onafhankelijkheid en elke schijn van een tegenstrijdig belang te waarborgen, zoals de Code oplegt, is de tekst onder lid 2 toegevoegd. Artikel 9. Raad van Toezicht: Herbenoeming. Rooster van aftreden. In dit artikel is aansluiting gezocht bij het bepaalde in de Code met betrekking tot de maximale zittingsduur van vier jaar en het feit dat de leden van de Raad van Toezicht slechts één keer herbenoembaar zijn. Deze bepaling komt ook voort uit de gewenste onafhankelijkheid van de Raad van Toezicht. De gedachte is dat indien leden langer dan acht jaar lid zijn van de Raad van Toezicht de onafhankelijkheid in het gedrang kan komen. 14

16 Artikel 10. Raad van Toezicht: Ontstentenis of belet. Dit artikel behelst een noodoplossing voor het geval dat er helemaal geen leden van de Raad van Toezicht meer in functie zouden zijn. Er is voor deze situatie aansluiting gezocht bij het bepaalde in artikel 299 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kan de rechtbank in de vervulling van de ledige plaats voorzien, daarbij de statuten zoveel mogelijk in acht nemende. Artikel 11. Raad van Toezicht: Defungeren. In artikel 11 is bepaald wanneer het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt. In het kader van de onafhankelijkheid is in dit verband bepaald dat het lidmaatschap eindigt, indien en zodra een lid van de Raad van Toezicht een functie aanvaardt die leidt tot een onverenigbaarheid met zijn functie als lid van de Raad van Toezicht. Deze onverenigbaarheden zijn omschreven in artikel 8 en komen zoals hiervoor reeds aangegeven voort uit de Code. Artikel 12. Raad van Toezicht: Bevoegdheden, Taken Verantwoordelijkheden. In dit artikel zijn slechts de algemene bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden, zoals omschreven in de Code, opgenomen. Een meer specifieke uitwerking van de bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht kan worden opgenomen in het Reglement Raad van Toezicht, dit ten eerste omdat een reglement daarvoor meer aangewezen is dan statuten. De statuten zijn immers voor een ieder inzichtelijk, aangezien deze gedeponeerd worden bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, dit in tegenstelling tot een reglement. Ten tweede is van belang dat een reglement eenvoudiger te wijzigen is dan statuten. Artikel 13. Raad van Toezicht: Voorbehouden bestuursbevoegdheden. Conflictregeling. In dit artikel zijn die (bestuurs)besluiten opgenomen die op grond van de Code uitsluitend genomen kunnen worden door de Raad van Toezicht. Het betreft de volgende besluiten: het besluit tot statutenwijziging (en op grond van artikel 317 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, respectievelijk artikel 334m Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek daarmee tevens het besluit tot fusie respectievelijk het besluit tot splitsing), het besluit tot ontbinding, de benoeming van de externe accountant en het besluit tot benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. Voorts is een regeling uitgeschreven in lid 2 voor het geval dat er een conflict is ontstaan tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. Het opnemen van een conflictregeling in de statuten is verplicht op grond van artikel 6.1 van het Uitvoeringsbesluit WTZi. Artikel 14. Raad van Toezicht: Vergadering, Besluitvorming. In artikel 14 zijn de procedures voor wat betreft het vergaderen van de Raad van Toezicht en de wijze van besluitvorming uitgeschreven. 15

17 In lid 2 is de vergaderfrequentie bepaald. Om te voorkomen dat de Raad van Toezicht een te lage vergaderfrequentie hanteert, is bepaald dat er minimaal zes vergaderingen per kalenderjaar dienen te worden gehouden. In het kader van de flexibiliteit en de praktische bruikbaarheid is het wenselijk dat de Raad van Toezicht zelf kan vaststellen of er naast deze zes voorgeschreven vergaderingen nog meer vergaderingen gewenst zijn. Voorts is de mogelijkheid opgenomen dat leden van de Raad van Bestuur ervoor kunnen zorgen dat er een vergadering van de Raad van Toezicht wordt gehouden indien zij dit nodig achten, dit aangezien de Raad van Toezicht slechts dan als "sparring partner" van de Raad van Bestuur kan functioneren, hetgeen tot de taken van de Raad van Toezicht behoort, zoals is opgemerkt in de Code. In lid 9 van dit artikel is de mogelijkheid opgenomen dat een lid van de Raad van Toezicht een mede lid van de Raad van Toezicht kan vertegenwoordigen. Opgenomen is dat kan worden besloten in een vergadering waarin de meerderheid van de in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Voorts is het mogelijk dat de Raad van Toezicht buiten vergadering besluit, dit vanwege de soms praktische onmogelijkheid om de Raad van Toezicht bijeen te roepen voor een vergadering. Artikel 15. Raad van Bestuur en toezicht op de Raad van Bestuur. In artikel 15 is de samenstelling van de Raad van Bestuur, alsmede de benoeming en het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur geregeld. Er is voor gekozen om de gedetailleerde invulling van de verschillende procedures, de taken en de werkwijze van de Raad van Bestuur, zoals de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, de vaststelling van hun beloning etc. niet in de statuten, maar in een reglement voor de Raad van Bestuur op te nemen, dit in verband met de flexibiliteit die een reglement biedt in vergelijking met het opnemen van de voormelde regelingen in de statuten. Lid 8 van artikel 15 opent deze mogelijkheid. Voor wat betreft de vaststelling van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur (lid 5) dienen nadere regelingen te worden opgenomen in het Reglement Raad van Bestuur. De Raad van Toezicht stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden vast, voor zover mogelijk met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in de Beloningscode Bestuurders Zorg van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorginstellingen en NVZD-vereniging van bestuurders in de gezondheidszorg. De leden van de Raad van Bestuur kunnen komen tot een taakverdeling, bij of krachtens de statuten. Dat betekent dat deze taakverdeling ook in een reglement kan worden opgenomen. Deze taakverdeling is van belang voor de aansprakelijkheid van bestuurders op grond van artikel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (nieuw). In principe zijn de leden van de Raad van Bestuur terzake onbehoorlijk bestuur voor het geheel aansprakelijk. Kan een lid van de Raad van Bestuur aannemelijk maken dat bepaalde taken aan anderen zijn toebedeeld en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden, dan is hij onder omstandigheden niet aansprakelijk. 16

18 Voor de algemene gang van zaken draagt ieder lid van de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid. In lid 6 en lid 7 is een regeling getroffen voor ontstentenis of belet van bestuurders. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders neemt de Raad van Toezicht de Raad van Bestuur waar. Deze regeling is een noodoplossing om te voorkomen dat de dagelijkse gang van zaken geen doorgang kan vinden door het feit dat de benoeming van een nieuwe bestuurder een zorgvuldige procedure dient te zijn, welke procedure de nodige tijd in beslag kan nemen. Het spreekt voor zich dat de Raad van Toezicht slechts tijdelijk de Raad van Bestuur waarneemt en met bekwame spoed zorg draagt voor de invulling van de vacature(s). Een uitwerking van de procedure(s) hieromtrent dient te worden opgenomen in het Reglement Raad van Bestuur. Artikel 16. Artikel 16 richt zich met name op de vertegenwoordiging van de Stichting. De Stichting wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur als geheel, dan wel elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk. Indien er sprake is van een tegenstrijdig belang is lid 5 van toepassing. Lid 3 beschrijft de door de Raad van Toezicht goed te keuren besluiten van de Raad van Bestuur. Deze lijst is overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Code. Een aantal belangrijke besluiten is niet in deze lijst opgenomen. Dit komt voort uit het feit dat deze besluiten op grond van de Code door de Raad van Toezicht dienen te worden genomen. Voorts is in lid 5 de tegenstrijdig belang bepaling opgenomen. Artikel 17. Raad van Bestuur: Onverenigbaarheden. Voor wat betreft de onverenigbaarheden wordt verwezen naar de toelichting op artikel 8. Artikel 18. Raad van Bestuur: Defungeren. Voor wat betreft het defungeren van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting op artikel 11. Artikel 19. Boekjaar en jaarstukken. Conform de Code is de Raad van Bestuur bevoegd om de jaarrekening vast te stellen. De Raad van Toezicht heeft het recht om de jaarrekening goed te keuren (zie artikel 19 lid 6 van de statuten). Artikel 20. Cliëntenraad. De specifieke invulling van de rechten van de Cliëntenraad, voor zover de wet- en regelgeving niet verplichten om deze in statuten op te nemen, dienen nog in een reglement te worden vastgelegd. In dit verband verdient opmerking dat het Wetsvoorstel Cliëntenrechten Zorg, waarover de Raad van State inmiddels haar advies heeft uitgebracht en dat thans voorligt bij de Tweede Kamer, een aantal extra rechten aan de Cliëntenraad toekent, waarvan te zijner tijd zal moeten worden beoordeeld of die in de statuten, dan wel in een reglement kunnen (of moeten) worden opgenomen. 17

19 Artikel 21. Enquêterecht. Deze bepaling geeft de Cliëntenraad de bevoegdheid een enquêteprocedure te starten, zoals de Code en het Uitvoeringsbesluit WTZi bepalen. In de praktijk is overigens reeds gebruik gemaakt van dit enquêterecht door de Cliëntenraad. Dit enquêterecht kan ook toekomen aan de Ondernemingsraad. Artikel 22. Statutenwijziging. In dit artikel is de wijze van besluitvorming voor wat betreft het besluit tot statutenwijziging geregeld. Van belang is dat de Raad van Toezicht het orgaan is dat het besluit tot statutenwijziging neemt. Deze wijze van besluitvorming geldt op grond van de wet ook voor de besluiten tot fusie, splitsing en omzetting. Voor het besluit tot statutenwijziging geldt een aanwezigheidsquorum alsmede een versterkte meerderheid. Het aanwezigheidsquorum en de versterkte meerderheid is geen wettelijk vereiste. Echter gezien het feit dat een besluit tot statutenwijziging ingrijpend kan zijn is het opnemen van een zwaardere procedure aan te raden. Voorts is van belang dat voor een wijziging van de doelstelling of de grondslag van de Stichting de Cliëntenraad dient te worden gehoord. Artikel 23. Ontbinding Evenals bij het besluit tot statutenwijziging is de Raad van Toezicht het orgaan dat het besluit tot ontbinding neemt. De invulling van deze ontbindingsbepaling is afhankelijk van de fiscale status en de eventuele wensen van de instelling. Met name de eventuele ANBI status verdient hier bijzondere aandacht. Een gedegen fiscaal advies is met het oog op het vorenstaande onontbeerlijk voor het vaststellen van deze ontbindingsbepaling. 18

20 3 REFERENTIEMODEL REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT STICHTING INCLUSIEF PROFIELSCHETS DEFINITIES - Belanghebbenden : de personen die betrokken zijn bij de interne organisatie van de Stichting, waaronder de interne belanghebbenden zoals de Cliënten en de Cliëntenraad, de werknemers van de Stichting en de Ondernemingsraad; - Cliënten : alle natuurlijke personen, jongeren en volwassenen, die de Stichting als instelling behandelt en/of begeleidt op het gebied van [soort zorg] zorg als bedoeld in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen; - Cliëntenraad : het door de Stichting ingestelde orgaan dat binnen de doelstellingen van de Stichting in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de Cliënten behartigt; - Jaarverslag : het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Stichting dat op grond van de Wet Toelating Zorginstellingen in samenhang met de Regeling verslaggeving Wet Toelating Zorginstellingen dient te worden ingediend bij het Centraal Informatiepunt Beroepen Gezondheidszorg; - Ondernemingsraad : de ondernemingsraad van de Stichting als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden; - Raad van Bestuur : het bestuur van de Stichting zijnde het orgaan dat de dagelijkse en algemene leiding over de Stichting voert; - Raad van Toezicht : de raad van toezicht van de Stichting zijnde het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de dagelijkse of algemene leiding van de Stichting; - Reglement : het onderhavige reglement voor de Raad van Toezicht van de Stichting; - Statuten : de van tijd tot tijd geldende statuten van de Stichting; - Stichting : Stichting * ], statutair gevestigd te [ ] en kantoorhoudende te [ ]. ARTIKEL 1 BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN RAAD VAN TOEZICHT 1. De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn taken oog houdt op het belang van de organisatie van de Stichting en op de belangen van de 19

21 Belanghebbenden. De Raad van Toezicht houdt er bij de vervulling van zijn taak rekening mee dat de Stichting een maatschappelijke functie dient. 2. De Raad van Toezicht heeft onder meer de volgende taken en bevoegdheden: a. het houden van integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting en de daarmee verbonden instellingen; b. het zorg dragen voor een goed samengestelde en goed functionerende Raad van Bestuur; c. het functioneren als adviseur en klankbord voor de Raad van Bestuur; d. het goedkeuren van (strategische) beslissingen van de Raad van Bestuur, waaronder de besluiten die vermeld zijn in de Statuten; e. het afleggen van verantwoording over het eigen handelen door verslag te doen van de werkzaamheden in een afzonderlijk verslag dat aan het Jaarverslag wordt gehecht; f. het waarborgen van een deugdelijke governance structuur van de Stichting en het naleven van de van tijd tot tijd geldende Zorgbrede Governance Code. 3. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat de Raad van Bestuur zijn beleid uitvoert met inachtneming van de vooraf door de Raad van Bestuur vastgestelde en door de Raad van Toezicht goedgekeurde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen. Deze beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen worden jaarlijks, voorafgaand aan ieder kalenderjaar, door de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur gezamenlijk besproken. De Raad van Toezicht maakt in dit kader tevens afspraken met de Raad van Bestuur over de te hanteren ijkpunten bij de realisatie van bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen. 4. De Raad van Toezicht houdt, met het oog op bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen, in ieder geval toezicht op: a. de realisatie van de statutaire en maatschappelijke doelstellingen van de Stichting; b. de strategieën alsmede de risico s verbonden aan de activiteiten van de Stichting; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. de financiële verslaggeving; e. de naleving van wet- en regelgeving; f. de verhouding met de Belanghebbenden; g. de verhouding met derden belanghebbenden, zoals de zorgverzekeraars, brancheorganisaties en samenwerkingspartners; h. de kwaliteit en veiligheid van de te verlenen zorg. 20

22 5. De Raad van Toezicht laat zich in het kader van het toezicht onder andere informeren en adviseren door een, door de Raad van Toezicht te benoemen, externe accountant. Indien gewenst, kan de Raad van Toezicht de deskundigheid van derden inroepen. 6. De Raad van Toezicht doet inhoudelijk en schriftelijk verslag van al zijn verrichtingen, welk verslag wordt aangehecht aan het Jaarverslag. ARTIKEL 2 INFORMATIEVOORZIENING AAN DE RAAD VAN TOEZICHT 1. De Raad van Toezicht en de afzonderlijke leden van de Raad van Toezicht hebben een eigen verantwoordelijkheid om alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. De Raad van Toezicht kan, indien hij dit nodig acht, informatie inwinnen bij onder meer functionarissen en externe adviseurs van de Stichting en krijgt toegang tot alle bescheiden en voorzieningen van de Stichting, conform de statutaire bepalingen daaromtrent, die nodig zijn om langs deze weg tot een zelfstandig oordeel te kunnen komen. 2. De wijze en omvang van de informatie(verstrekking) wordt vastgelegd in een door de Raad van Toezicht vast te stellen informatieprotocol, dat op gezette tijden wordt geëvalueerd en zo nodig aangepast. 3. In ieder geval zal de Raad van Toezicht er op toe zien dat de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht op de hoogte houdt en regelmatig rapporteert ten aanzien van: a. ontwikkelingen op het gebied van het strategisch beleid; b. het aan de zorginstelling verbonden risico en mechanismen tot beheersing daarvan; c. realisering van de maatschappelijke functie; d. de prestaties en resultaten; e. de kwaliteit van de zorg- en dienstverlening; f. ontwikkelingen met betrekking tot aangelegenheden ten aanzien waarvan de Raad van Bestuur voor de formele besluitvorming, goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft; g. problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; h. problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheden, zorgverzekeraars, financiers, samenwerkingspartners etc.; i. calamiteiten, foutmeldingen en informatie uit de interne en externe klachtenprocedures; j. gerechtelijke of arbitrale procedures; 21