FAQ - Achtergestelde converteerbare lening

Transcriptie

1 FAQ - Achtergestelde converteerbare lening 1. Wat is een achtergestelde converteerbare lening? Een achtergestelde converteerbare lening is een lening waarop in de eerste fase geen aflossing plaatsvindt, wel rente wordt bijgeschreven en in een latere fase omgezet kan worden naar certificaten van aandelen in de betreffende onderneming via een STAK (Stichting Administratiekantoor). 2. Wat is de looptijd van een achtergestelde converteerbare lening? Aan alle achtergestelde converteerbare leningen die op Geldvoorelkaar.nl worden gepubliceerd is een looptijd van 5 jaar verbonden. 3. Wat is het risico bij investeren in een achtergestelde converteerbare lening? Het risico van een investering in de achtergestelde converteerbare lening is hoog. De toe te kennen risicoclassificatie vanuit Geldvoorelkaar.nl bedraagt bij een achtergesteld converteerbare lening dan ook 6 of 6S. Dit houdt in dat dit soort investeringen zeer speculatief zijn en alleen passen binnen een offensief beleggingsprofiel. De achtergestelde converteerbare lening kent een uitgestelde aflossingsverplichting tot maximaal 5 jaar. De lening is in beginsel achtergesteld aan de bank. Bij een achtergestelde converteerbare lening is hoofdelijke aansprakelijkheid van ondernemer(s) in privé niet van toepassing. 4. Waarom investeren in een achtergestelde converteerbare lening? De achtergestelde converteerbare lening biedt Investeerders de mogelijkheid hun lening in een latere fase van de looptijd te converteren naar certificaten van de aandelen en zo op laagdrempelige wijze mede-eigenaar te worden van een potentieel snelgroeiend bedrijf. Naast mogelijke dividenduitkering kan dit in de toekomst een hoog rendement opleveren bij bijvoorbeeld een (gedeeltelijke) verkoop van de aandelen in de onderneming. Bij conversie van de lening in certificaten van aandelen hebben Investeerders (minimaal twee maanden nà startdatum van de lening) recht op een korting op de aandelenprijs. Gedurende de fase vòòr conversie bouwt de Investeerder een vordering (bestaande uit rente en aflossing) op aan Geldnemer. Het aan te bieden rentepercentage wordt door de Geldnemer bepaald. Voorbeeld: Stel u investeert in een onderneming door middel van een achtergestelde converteerbare lening. De rente die wordt aangeboden is 10% en de looptijd is standaard 5 jaar. Na twee jaar investeert een externe investeerder in de onderneming tegen een aandelenprijs van 10 per aandeel. Aangezien investeerders via Geldvoorelkaar.nl in dit geval 30% korting krijgen op de aandelenprijs betalen ze bij conversie 7 per certificaat van een aandeel. Uw opgebouwde rente bedraagt op dat moment 210 en wordt opgeteld bij het uitstaande leningbedrag van In totaal is er dus beschikbaar voor conversie. Indien u kiest voor conversie ontvangt u ( / 7) 172 certificaten van aandelen (afronding naar beneden, het resterende bedrag, zijnde 6 euro, wordt door geldnemer aan u uitgekeerd). Na twee jaar is de waarde van uw investering dus, indien u heeft gekozen voor conversie, (172 * 10) aan certificaten van aandelen.

2 5. Wanneer kan ik mijn achtergestelde converteerbare lening omzetten in certificaten van aandelen? Investeerders hebben eenmalig het recht ( Conversierecht ) de hoofdsom vermeerderd met opgelopen rente te converteren tegen nieuw uit te geven certificaten van aandelen in de Geldnemer ( Certificaten ) indien zich de volgende gevallen voordoen: A. Uitgifte van aandelen in het aandelenkapitaal van de Geldnemer aan één of meerdere externe partij(en), niet eerder betrokken bij de Geldnemer derde(n), tegen betaling van een minimum totaalbedrag door derde(n). Het minimum totaalbedrag wordt opgenomen in de op Geldvoorelkaar.nl te publiceren pitch en in de overeenkomst lening zakelijk converteerbare lening. B. Het aangaan van een transactie op grond waarvan een of meerdere derde(n) meer dan de helft van de bestaande aandelen in de Geldnemer zal/zullen verkrijgen of een belangrijk gedeelte van de activa van de Geldnemer zullen verwerven ( Overname ). C. Indien scenario s A en B niet plaatsvinden binnen 3 (drie) jaar na de startdatum van de lening. In dat geval wordt automatisch conversie aangeboden. De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt vastgesteld door een onafhankelijk, gekwalificeerd register valuator, op basis van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen in de Geldnemer waarop de Certificaten zullen worden uitgegeven op de datum van de Conversiegebeurtenis. Indien de mogelijkheid van conversie wordt aangeboden is een beslissingstermijn van één maand van toepassing. Indien Investeerder niet binnen één maand beslist om tot conversie over te gaan, vervalt het recht om de lening om te zetten in certificaten van aandelen. 6. Hoe wordt de prijs per certificaat bepaald in het geval een investering (scenario 5A) De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt in het geval van een investering, vastgesteld op de (laagste) prijs per aandeel betaald door de derde(n). 7. Hoe wordt de prijs per certificaat bepaald in het geval een overname (scenario 5B)? De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval van een Overname, vastgesteld op de (laagste) prijs per aandeel, op een volledige verwaterde basis, betaald door de derde(n). 8. Hoe wordt de prijs per certificaat bepaald in het geval van scenario 5C? De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval van scenario 5c, vastgesteld door een onafhankelijk, gekwalificeerd register valuator, op basis van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen in de Geldnemer waarop de Certificaten zullen worden uitgegeven op de datum van de Conversiegebeurtenis.

3 9. Hoeveel korting krijg ik als Investeerder op de aandelenprijs bij conversie? A. Vindt de conversiegebeurtenis binnen 2 maanden na het verschaffen van de lening plaats dan is de korting op de aandelenprijs 0%. B. Vindt de conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de startdatum van de lening plaats dan is de korting op de aandelenprijs 15%. C. Vindt de conversiegebeurtenis langer dan 1 jaar maar korter dan 18 maanden na de startdatum van de lening plaats dan is de korting op de aandelenprijs 20%. D. Vindt de conversiegebeurtenis 18 maanden of later plaats na de startdatum van de lening plaats dan is de korting op de aandelenprijs 30%. Voor verdere voorwaarden zie overeenkomst lening zakelijk converteerbare lening artikel 6 conversierecht. 10. Weet ik bij de converteerbare lening hoe groot mijn aandeel straks zal zijn? Nee, dit is onder andere afhankelijk van de volgende factoren: A. Prijs van de aandelen op het moment dat conversie aangeboden wordt. B. Totaal aantal aandelen. C. Het geïnvesteerde bedrag. D. Moment van conversie-aanbieding. 11. Is er een verplichting om een achtergestelde converteerbare lening om te zetten in certificaten van aandelen? Investeerders zijn niet verplicht om hun lening (inclusief rentevordering) om te zetten in certificaten van aandelen. Besluit een Investeerder om niet te converteren, dan is de Geldnemer verplicht de Investeerder alsnog af te lossen (inclusief verschuldigde rente) aan het einde van de gestelde looptijd van de lening (5 jaar). Investeerders hebben het recht om slechts een deel van hun lening (inclusief rentevordering) te converteren en het overige deel van de lening uit te laten staan tot de looptijd van 5 jaar is beëindigd. Geldnemers hebben het recht om de lening inclusief de tot dan toe verschuldigde rente vervroegd af te lossen indien een deel van de lening is geconverteerd. Zie artikel 2.6 van de overeenkomst lening zakelijk converteerbare lening. Een eventueel van toepassing zijnde achterstelling kan de vervroegde aflossing blokkeren. 12. Achterstelling? In de overeenkomst verbonden aan de achtergestelde converteerbare lening is in veel gevallen opgenomen dat de crowdfundinglening is achtergesteld aan de bank. Door de achterstelling heeft ook de bank (naast de belastingdienst, werknemers en crediteuren) bij faillissement voorrang op de lening vanuit crowdfunding Investeerders. Door de converteerbare lening achter te stellen wordt de onderneming niet beperkt om additionele bancaire financiering aan te trekken. Additionele financiering die vaak benodigd is om de geplande groei te realiseren. Het risico verbonden aan een achtergestelde converteerbare lening is hoog. Bij een faillissement van de onderneming is het waarschijnlijk dat Investeerders in een achtergestelde converteerbare lening niet terugbetaald zullen worden.

4 13. Wanneer wordt de rente en aflossing uitbetaald bij het afsluiten van een converteerbare lening? Tot een conversie aanbieding van Geldnemer aan Investeerder, zal geen rente uitbetaald worden. Indien Investeerder bij de conversie aanbieding kiest om te converteren, zal de uitstaande lening plus de tot op dat moment opgelopen rente worden geconverteerd naar certificaten van aandelen in de onderneming. Indien Investeerder er voor kiest niet te converteren is Geldnemer verplicht de lening af te lossen en de rente aan Investeerder te betalen conform de afspraken in de overeenkomst lening. Geldnemer zal ofwel na afloop van de looptijd (5 jaar) de gehele aflossing plus rente aan Investeerder voldoen, ofwel overgaan tot vervroegde aflossing van de tot dan opgebouwde schuld inclusief opgelopen rente. Na conversie-aanbieding staat het de Geldnemer vrij Investeerders die niet tot conversie zijn overgegaan boetevrij vervroegd af te lossen. Een eventuele achterstelling kan de vervroegde aflossing blokkeren. 14. Certificaat & STAK (Stichting Administratiekantoor)? Certificaten van aandelen worden ondergebracht in een STAK. Een certificaat is vergelijkbaar met een aandeel in een onderneming. Echter, met het certificaat kan geen stemrecht uitgeoefend worden in aandeelhoudersvergaderingen van de onderneming. Certificaten van aandelen in de onderneming worden uitgegeven door de STAK en zijn verbonden met een onderliggend aandeel dat door de STAK wordt gehouden. Alle financiële voordelen van de onderliggende aandelen zijn voor de certificaathouders/investeerders, waaronder het recht op dividend. Per onderliggend aandeel wordt 1 certificaat uitgegeven. 15. Rechtsverhouding? De rechtsverhouding tussen de Investeerder en de STAK zal worden beheerst door de administratievoorwaarden van de STAK (welke op verzoek van de Investeerder zullen worden toegestuurd zodra deze beschikbaar zijn). De certificaten verlenen aan Investeerder uitsluitend de financiële rechten van de onderliggende aandelen. 16. Wie vormt het bestuur van een STAK? In veel gevallen wordt het bestuur van de STAK gevormd door de (oorspronkelijke) DGA( s) van de onderneming eventueel aangevuld met nauw verbonden relaties (bijvoorbeeld een adviseur, advocaat, geplande opvolger). 17. Kan de STAK de aandelen waarop de certificaten recht geven verkopen en hiermee alle Investeerders verplichten om tot verkoop van hun certificaat over te gaan? Dit is alleen mogelijk wanneer de volgende situatie optreedt: Indien een partij een bod doet op alle uitstaande aandelen van de onderneming. Het betreft hierbij niet alleen de aandelen die de STAK beheert, maar ook alle andere aandelen van de onderneming. In dit geval kan de Stichting Administratiekantoor door een groep aandeelhouders, die minimaal 70% van alle uitstaande aandelen houden, verplicht worden om het bod op de aandelen ten behoeve van alle certificaathouders te accepteren. Dit is alleen mogelijk als de prijs voor aandelen die de STAK beheert gelijk is aan de prijs die voor de andere aandelen wordt betaald. 18. Kan een Investeerder certificaten bijkopen om verwatering te voorkomen? In het geval conversie heeft plaatsgevonden en in een later stadium nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een prijs die onder de prijs ligt waarvoor een Investeerder certificaten van aandelen

5 heeft gekocht, dan heeft een Investeerder het recht om additionele certificaten te kopen tegen eenzelfde prijs als waartegen de nieuwe aandelen worden verkregen. 19. In hoeverre zijn de lening en certificaten van aandelen verhandelbaar? De lening is strikt persoonlijk en kan niet door de Investeerder worden overgedragen. Echter, na conversie, zijn de certificaten van aandelen vrij overdraagbaar. Er is geen notariële akte benodigd bij de verkoop van certificaten. Wel moeten kopers en verkopers van certificaten de Stichting Administratiekantoor inlichten inzake de overdracht van certificaten. De koper van certificaten van aandelen moet akkoord gaan met de administratievoorwaarden van de STAK. 20. Kan een achtergestelde converteerbare lening vervroegd afgelost worden? In de volgende gevallen mag de Geldnemer wel tussentijds overgaan tot algehele aflossing van de hoofdsom inclusief opgelopen rente (dit is in afwijking van de Algemene Voorwaarden): A. nadat een deel van de Lening is geconverteerd; B. nadat het conversierecht voor de Investeerder is vervallen (dit is het geval wanneer Investeerder niet binnen 1 maand heeft aangegeven daadwerkelijk van zijn conversierecht gebruik te willen maken). Aflossing en betaling van rente vindt alleen plaats ten aanzien van het deel van de Lening waarvoor geen conversie heeft plaatsgevonden. Geldnemer is bij vervroegde aflossing geen boeterente verschuldigd. Een van toepassing zijnde achterstelling kan de mogelijkheid om vervroegd af te lossen blokkeren. 21. Wie kan een aanvraag indienen voor de achtergestelde converteerbare lening? Ondernemers en hun intermediairs (accountants, financieel adviseurs) kunnen een aanvraag voor een achtergestelde converteerbare lening indienen. Begeleiding door een intermediair bij indiening van de aanvraag is verplicht gezien de relatief complexe financieringsvorm. 22. Vanaf welk bedrag kan geïnvesteerd worden in een achtergestelde converteerbare lening? Er kan vanaf 100 geïnvesteerd worden in een achtergestelde converteerbare lening. 23. Wat zijn de kosten voor de Investeerder/geldgever bij het investeren in een achtergestelde converteerbare lening? Investeerder: eenmalig 1% Succesfee over de gedane investering. De Succesfee Investeerder wordt op het moment van het overmaken van de Investering separaat in rekening gebracht. Dit bedrag wordt vervolgens door de Stichting Klantengelden Geldvoorelkaar.nl doorgestort aan Geldvoorelkaar.nl. Indien een default (wanbetaling) ontstaat compenseert Geldvoorelkaar.nl de betaalde Succesfee. Geldvoorelkaar.nl werkt op basis van no cure no pay. Is een project niet succesvol dan betaalt Investeerder geen Succesfee.

6 24. Wat zijn de kosten voor de ondernemer/geldnemer verbonden aan een achtergestelde converteerbare lening? Voor ondernemer/geldnemer gelden vanuit Geldvoorelkaar.nl de reguliere tarieven bestaande uit plaatsingskosten en een Succesfee bij volschrijving van het project binnen 60 dagen. Ondernemers/Geldnemers dienen rekening te houden met aanvullende kosten verband houdende met oprichting STAK en conversie van lening in certificaten van aandelen: Oprichting STAK en uitgifte certificaten. Vergoeding onafhankelijke deskundige bij conversie in verband met waardebepaling. Begeleiding conversie en overige advieskosten. Om een professionele begeleiding te waarborgen dient de ondernemer/geldnemer te kiezen uit de volgende begeleidingspakketten verband houdende met conversie. Geldvoorelkaar.nl heeft in het kader van deze begeleidingspakketten een exclusieve samenwerking met advocaten- en notariskantoor BarentsKrans afgesloten: Pakket 1 voor EUR 900,- A. Oprichting STAK (deze akte bevat ook de statuten van STAK) + inschrijving in handelsregister door BarentsKrans. B. Passeren akte vaststelling administratievoorwaarden door BarentsKrans C. Terbeschikkingstelling model notariële akte van uitgifte van aandelen Geldnemer aan STAK D. Terbeschikkingstelling model uitreiking van certificaten aan Investeerder(s) Geldnemer kan met behulp van de akte genoemd onder C een notaris de opdracht geven om de uitgifte van de aandelen aan STAK uit te voeren. Geldnemer neemt de uitreiking van certificaten voor eigen rekening. Pakket 2 voor EUR 1.650,- A. Oprichting STAK (deze akte bevat ook de statuten van STAK) + inschrijving in handelsregister door BarentsKrans B. Passeren akte vaststelling administratievoorwaarden door BarentsKrans C. Passeren akte van uitgifte van aandelen Geldnemer aan STAK door BarentsKrans D. Terbeschikkingstelling model uitreiking van certificaten aan Investeerder(s) Geldnemer neemt (alleen) de uitreiking van certificaten voor eigen rekening. Pakket 3 voor EUR 2.500,- A. Oprichting STAK (deze akte bevat ook de statuten van STAK) + inschrijving in handelsregister door BarentsKrans B. Passeren akte vaststelling administratievoorwaarden door BarentsKrans C. Passeren akte van uitgifte van aandelen Geldnemer aan STAK door BarentsKrans D. Uitreiking van certificaten aan Investeerder(s) verzorgd door BarentsKrans Bij dit pakket wordt het gehele traject voor Geldnemer verzorgd door BarentsKrans. Alle prijzen zijn exclusief BTW, 6% kantoorkosten en eventuele verschotten.

7 25. Welke informatie ontvangt de Investeerder tijdens de looptijd van de lening? Investeerder ontvangt van Geldnemer jaarlijks een rapport opgesteld door een extern ratingbureau. Aanvullend ontvangt Investeerder een toelichting van het bestuur van de Geldnemer over de ontwikkelingen binnen de onderneming. Deze toelichting is vooraf getoetst door intermediair van Geldnemer. Ook na conversie ontvangt Investeerder tijdens de oorspronkelijke looptijd van de Lening een jaarlijks rapport met toelichting. 26. Hoe verloopt het proces vanaf de mogelijkheid voor Investeerders om tot conversie over te gaan? Het proces van conversie verloopt tussen Investeerders en Geldnemer. Uiteraard is het van belang dat Geldvoorelkaar.nl de resultaten van de conversie ontvangt van Geldnemer om een correcte administratie te voeren inzake de leningen van Investeerders die niet (of ten dele) converteren. Het proces verloopt globaal als volgt: A. Geldvoorelkaar.nl verstuurt de gegevens van Investeerders (naam, adres, woonplaats, leningbedrag inclusief verschuldigde rente, etc). naar Geldnemer. B. Geldnemer neemt contact op met Investeerders met aanbieding om te converteren. Investeerders reageren hierop met antwoord dat ze niet, ten dele of geheel willen converteren. C. Geldnemer verwerkt de resultaten en communiceert deze resultaten in een vastgesteld format naar Geldvoorelkaar.nl. Geldnemer stuurt tevens een afschrift van de getekende "Uitreiking van certificaten van aandelen" (per Investeerder) naar Geldvoorelkaar.nl. D. Geldvoorelkaar.nl verwerkt de verstrekte informatie en continueert de administratie van de voortgezette lening van betreffende Investeerders. Kijk hier voor een stroomschema behorende bij de achtergestelde converteerbare lening. 27. Waarom moeten Investeerders een passendheidstoets afleggen, alvorens investeren in een converteerbare achtergestelde converteerbare lening mogelijk is? Investeren in een converteerbare achtergestelde lening gaat gepaard met hoog risico. Het is van groot belang dat Investeerders de risico s goed afwegen en met een passend deel van hun vermogen investeren in crowdfundingprojecten. Crowdfundingprojecten gekoppeld aan een achtergestelde converteerbare lening hebben standaard risicoclassificatie 6/6s. Dit houdt in dat de mogelijke rendementen zeer speculatief zijn en alleen passen binnen een offensief beleggingsprofiel. Let op! Elke vorm van investeren kent risico's. Het kan zijn dat u minder terugkrijgt, dan u heeft ingelegd. We adviseren u slechts een verantwoord deel van uw vermogen te investeren in crowdfundingprojecten. Tevens adviseren we u, uw inleg te spreiden over meerdere projecten met verschillende risicoclassificaties. ===============