Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.13/16/456 NL:TZ: :F mr. L.E. Leeuwen mr. MJE Geradts Algemeen Gegevens onderneming Cover Store Amsterdam B.V. Activiteiten onderneming Gefailleerde exploiteerde blijkens het handelsregister winkels in telecommunicatieapparatuur. In feite verkocht gefailleerde met name covers ofwel hoesjes voor mobiele telefoons. Omzetgegevens 2014: Personeel gemiddeld aantal 2 Saldo einde verslagperiode Verslagperiode 25 oktober 2016 t/m 22 november november 2016 t/m 9 maart 2017 Pagina 1 van 16

2 10 maart 2017 t/m 11 juni juni 2017 t/m 28 september 2017 Bestede uren in verslagperiode 16 uren 16,5 uren 9,5 uren 12,5 uren Bestede uren totaal 16 uren 32,5 uren 42,0 uren 54,5 uren Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Gefailleerde is opgericht op 30 september 2014 door enig aandeelhouder en statutair bestuurder Cover Store Benelux B.V. (hierna: Benelux ). Enig aandeelhouder en enig statutair bestuurder van Benelux is Dissegna B.V. De heer E. Dissegna is blijkens het handelsregister van de Kamer van Koophandel middellijk bestuurder en uiteindelijk (enig) aandeelhouder van gefailleerde. Tijdens het intakegesprek bij de bestuurder thuis heeft de bestuurder een akte overhandigd waaruit blijkt dat er op 18 juni 2015 door de bestuurder aandelen van Benelux zijn uitgegeven aan Van Emmerik B.V., Dissegna B.V., United Creative Concepts B.V., Arends Beheer B.V. en K.G. Bessem Holding B.V. Anders dan in het handelsregister wordt vermeld, heeft gefailleerde blijkbaar meerdere (uiteindelijk) aandeelhouders. Pagina 2 van 16

3 1.2 Winst en verlies 2014: -/ Balanstotaal 2014: Lopende procedures Voor zover bekend waren er op datum faillissement geen procedures aanhangig. 1.5 Verzekeringen Indien er nog verzekeringen lopen zullen deze - voor zover vereist - worden beëindigd. Afgerond. 1.6 Huur Tijdens het intakegesprek heeft de bestuurder medegedeeld Benelux formeel huurder was van de diverse winkelpanden. Zekerheidshalve zal de curator de onderliggende huurovereenkomsten bij de bestuurder opvragen. Uit de aan de curator ter beschikking gestelde stukken blijkt dat Belelux inderdaad formeel huurder was van de winkelpanden in Amsterdam, Maastricht, Rotterdam en Utrecht. De curator zal ten aanzien hiervan dan ook geen verdere acties ondernemen. Afgerond, zie verslag Oorzaak faillissement Pagina 3 van 16

4 Gefailleerde opende in eerste instantie één winkel in de Molsteeg te Amsterdam. Vervolgens werd er een tweede winkel geopend in de Kalvertoren te Amsterdam. Laatstgenoemde winkel was volgens opgaaf van de bestuurder begin 2015 met een dagomzet van dermate winstgevend, dat er onder druk van de Italiaanse vennootschap Cover Store door gefailleerde meer winkels in Nederland werden geopend. Zo werden er volgens de bestuurder nieuwe winkels geopend in Rotterdam, Utrecht en Maastricht. De bestuurder heeft medegedeeld dat gefailleerde eigenlijk over onvoldoende liquiditeit beschikte om in een korte tijd zoveel nieuwe winkels te openen. Op het moment dat V&D failliet ging en een groot deel van de Kalvertoren werd verbouwd, maakte de eerst zo winstgevende winkel in Amsterdam te weinig omzet. Als gevolg hiervan was gefailleerde volgens de bestuurder vanaf november 2015 verlieslatend. Gefailleerde kon dan ook niet meer aan haar huurverplichtingen voldoen, waardoor de winkels een voor een werden gesloten. De winkel in de Kalvertoren is (als laatste van de winkels) op 1 juli 2016 gesloten. Het faillissement is uiteindelijk aangevraagd door de twee werknemers van gefailleerde, wegens een achterstand in de betaling van salaris, vakantiegeld en reiskostenvergoeding. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 28 oktober Werkzaamheden De gebruikelijke. 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Pagina 4 van 16

5 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden Geen. 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving De curator heeft geen bedrijfsmiddelen aangetroffen. De lichten, lichtbakken, vloeren en pallets die in de winkels als meubel werden gebruikt zijn volgens de bestuurder opgehaald door The Making Company B.V. Inmiddels is gebleken dat The Making Company B.V., een bedrijf dat zich onder meer richt op interieurbouw, op 6 september 2016 in staat van faillissement is verklaard. Navraag bij de curator leerde dat de betreffende zaken niet door de curator zijn aangetroffen in het bedrijfspand van The Making Company B.V. Ook de winkel in de Kalvertoren is recentelijk door de bestuurder ontruimd. Volgens opgaaf van de bestuurder zijn de betreffende zaken na de ontruiming (tijdelijk) in een aparte ruimte in de Kalvertoren opgeslagen. Op het moment dat de bestuurder over een auto beschikte en de zaken kwam ophalen, was de voorraad en inventaris echter verdwenen. Gelet op het voorgaande ligt het in de lijn der verwachting dat de locatie van de (resterende) inventaris en voorraad uit de winkel in de Kalvertoren niet meer kan worden achterhaald. Uit de administratie van gefailleerde blijkt dat in de diverse winkels gebruik werd gemaakt van kassasystemen. De kassasystemen zijn echter niet door de curator aangetroffen. De curator zal hier nader onderzoek naar verrichten. De curator van The Making Company B.V. heeft de bestuurders van The Making Company B.V. verzocht aan te geven waar de lichten, lichtbakken, vloeren en pallets van gefailleerde vennootschap zich bevinden. De bestuurders van The Making Company B.V. hebben de curator van The Making Company B.V. medegedeeld dat zij niet bekend zijn met de (ontbrekende) bedrijfsmiddelen van gefailleerde. Daarnaast heeft de curator van The Making Company B.V. medegedeeld dat er tot op heden geen indicaties zijn dat de lichten, lichtbakken, vloeren en pallets van gefailleerde nog zullen worden aangetroffen. De curator gaat er dan ook van uit dat de locatie van de betreffende zaken niet meer kan worden achterhaald. De curator heeft de bestuurder verzocht aan te geven waar de door gefailleerde gebruikte kassasystemen zich thans bevinden. De bestuurder heeft in dit verband medegedeeld dat de kassasystemen zijn geretourneerd aan 4onePos. De curator zal 4onePos aanschrijven teneinde de verklaring van de bestuurder te verifiëren. Pagina 5 van 16

6 Aan de hand van de beschikbare gegevens schat de curator in dat de waarde van de inventaris van gefailleerde die mogelijk in bezit kan zijn (geweest) van The Making Company B.V. tussen de en de De locatie van de betreffende zaken is thans echter niet (meer) te achterhalen. Daarnaast is niet bekend om welke zaken het gaat, omdat de meubels, lichten, lichtbakken en vloeren niet voldoende worden gespecificeerd in de onderliggende facturen die door de curator zijn aangetroffen in de administratie. Vanuit kosten/batenoverwegingen zal de curator het onderzoek naar de (locatie van de) betreffende zaken vooralsnog laten rusten. De curator heeft het onderzoek naar de kassasystemen van gefailleerde voortgezet. 4onePos heeft aan de curator bevestigd dat gefailleerde een tweetal kassasystemen heeft geretourneerd. Volgens opgaaf van 4onePos waren de kassasystemen niet meer te gebruiken en vertegenwoordigden de kassasystemen geen waarde meer. Omdat 4onePos hierbij niet heeft aangegeven waarom de betreffende kassasystemen niet meer bruikbaar zouden zijn geweest en waarom er volgens 4onePos geen sprake meer was van enige restwaarde, zal de curator om aanvullende informatie (en eventuele bewijsstukken) verzoeken. De curator zal - voor zover mogelijk - trachten na te gaan of en in hoeverre de verklaring van 4onePos juist is. Uit de aan de curator ter beschikking gestelde facturen kan het volgende worden opgemaakt. Op 3 september 2015 heeft gefailleerde een tweedehands 4SP800 systeem (met bekrast beeldscherm) gekocht van 4onePos tegen een koopsom van exclusief BTW. Daarnaast heeft gefailleerde op 14 september 2015 een RT-Total Solution Kine Small kassa pc gekocht met een beeldscherm tegen een koopsom van exclusief BTW. 4onePos heeft bevestigd dat de twee kassasystemen vóór datum faillissement door de bestuurder zijn geretourneerd. De RT-Total Solution Kine Small kassa pc was op dat moment reeds verouderd en functioneerde volgens 4onePos niet meer. Het 4SP800 systeem was bij aankoop door gefailleerde tweedehands en had volgens opgaaf van 4onePos geen restwaarde meer. 4onePos heeft in dit kader benadrukt dat de kassasystemen (mede) gelet op de technologische ontwikkelingen binnen drie jaar worden afgeschreven. Het besturingssysteem van de twee kassasystemen was Windows XP. Dit besturingssysteem zou op het moment dat de kassasystemen werden teruggebracht niet meer worden gebruikt en ook niet meer worden beveiligd door Windows. 4onePos heeft verklaard dat de twee kassasystemen om deze redenen naar het Mileupark zijn gebracht. De kassasystemen kunnen gelet op het voorgaande niet meer worden teruggebracht in de faillissementsboedel. Het onderzoek naar de activa van gefailleerde is hiermee afgerond. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Pagina 6 van 16

7 Verslag 4 Geen. 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Onderzoek naar bedrijfsmiddelen. Onderzoek naar kassasystemen. Verslag 4 Afronding onderzoek naar (waarde) kassasystemen Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Tijdens het intakegesprek heeft de bestuurder een doos met rubberen covers voor iphones overhandigd, die dienen als een akoestische speaker. De betreffende trendgevoelige telefoonhoesjes zouden in de winkel voor 10 per stuk worden verkocht. De waarde van de overhandigde voorraad is volgens de bestuurder circa 100 tot 200. De curator zal trachten de betreffende telefoonhoesjes op korte termijn te verkopen. De curator heeft getracht de rubberen "covers" te verkopen (onder meer via Marktplaats). De telefoonhoesjes bleken door het trendgevoelige karakter hiervan echter onverkoopbaar te zijn. De curator acht het, wegens de geringe waarde van de telefoonhoesjes, niet opportuun nog enige werkzaamheden te verrichten in dit verband en zal de hoesjes laten afvoeren. De curator beschouwt dit onderdeel dan ook als afgerond. Afgerond Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst Geen Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage Pagina 7 van 16

8 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Verkoop aangetroffen voorraad Andere activa: Beschrijving De bestuurder heeft medegedeeld dat er in het verleden door gefailleerde gebruik werd gemaakt van een webshop. De curator heeft in dit verband informatie opgevraagd bij het SIDN ten aanzien van de domeinnamen die op naam van gefailleerde staan geregistreerd. Uit de rapportage van SIDN blijkt dat de domeinnaam coverstore.nl op naam van gefailleerde stond geregistreerd. Vanaf 28 oktober 2015 is Benelux houder van de betreffende domeinnaam. Afgerond, zie verslag Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden Onderzoek overige activa. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Aangezien de administratie van gefailleerde vanaf de aanvang van boekjaar 2016 niet meer is bijgewerkt, heeft de curator geen inzicht in de (eventuele) debiteurenportefeuille van gefailleerde. De bestuurder heeft medegedeeld dat er geen debiteuren zijn. Uit de aan de curator ter beschikking gestelde kolommenbalans 2015 blijkt dat gefailleerde een (rekening-courant)vordering heeft op Dissegna B.V. van De curator zal nader onderzoek verrichten naar de rekening-courantverhoudingen. Er is geen debiteurenportefeuille aangetroffen. Uit de rekening-courantverhoudingen die blijken uit de aan de curator ter beschikking gestelde kolommenbalans 2015, volgt dat gefailleerde met name rekening-courantschulden heeft aan haar ultimate beneficial owners. Zoals blijkt uit het eerste verslag, heeft gefailleerde echter een rekening-courantvordering op Dissegna B.V. Aangezien Dissegna B.V. geen, althans nauwelijks verhaal biedt, acht de curator voornoemde rekening-courantvordering oninbaar. Afgerond, zie verslag Opbrengst Pagina 8 van 16

9 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Onderzoek naar rekening-courantverhoudingen. Vooralsnog afgerond. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Gefailleerde houdt een bankrekening aan bij ABN AMRO Bank N.V. Op datum faillissement was er sprake van een debetsaldo van 912,10. Afgerond, zie verslag Leasecontracten Indien er lopende leasecontracten zijn zal de curator deze - voor zover vereist - beëindigen. Afgerond. 5.3 Beschrijving zekerheden Vooralsnog is niet gebleken van door gefailleerde verstrekte zekerheden aan crediteuren. Afgerond. 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Hiervan is vooralsnog niet gebleken. Pagina 9 van 16

10 Afgerond. Hiervan is niet gebleken. 5.7 Retentierechten In onderzoek. Afgerond. Hiervan is niet gebleken. 5.8 Reclamerechten Hiervan is vooralsnog niet gebleken. Afgerond. Hiervan is niet gebleken. 5.9 Werkzaamheden De gebruikelijke. Het verrichten van een regulier faillissementsonderzoek, voor zover nog opportuun. Afgerond. 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden Geen. 6.4 Doorstart: Beschrijving Pagina 10 van 16

11 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Geen. 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht In onderzoek. Hoewel de administratie van gefailleerde niet is bijgewerkt tot aan datum faillissement, is de curator vooralsnog van mening dat de administratie van gefailleerde tot en met 31 december 2015 dusdanig is gevoerd, dat de rechten en verplichtingen van gefailleerde vennootschap kunnen worden gekend. Afgerond, zie verslag Depot jaarrekeningen Uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel volgt dat de jaarrekening over boekjaar 2014 op 9 september 2015 (tijdig) is gedeponeerd. De jaarrekening is blijkens het handelsregister niet vastgesteld. De jaarrekening over boekjaar 2015 hoefde nog niet door de bestuurder te worden gedeponeerd. Afgerond, zie verslag Goedk. Verkl. Accountant Gefailleerde is een kleine vennootschap in de zin van art. 2:396 BW en art. 2:397 BW. Zij was dan ook niet gehouden een accountantsonderzoek te laten verrichten. Afgerond, zie verslag 1. Pagina 11 van 16

12 7.4 Stortingsverpl. Aandelen In onderzoek. Aangezien het geplaatst kapitaal van gefailleerde vennootschap 10,- is, acht de curator het verrichten van een nader onderzoek naar de stortingsverplichting niet opportuun. Afgerond, zie verslag Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. Aangezien zowel Benelux als Dissegna B.V. geen activiteiten (meer) ontplooien en ook de middellijk bestuurder geen verhaal biedt, acht de curator het verrichten van een nader onderzoek naar de taakvervulling van het bestuur niet opportuun. Afgerond, zie verslag Paulianeus handelen In onderzoek. Voor zover er al sprake is van paulianeus handelen (zie punt 3.6), is verhaal op de failliete vennootschap The Making Company B.V. niet mogelijk. Afgerond, zie verslag Werkzaamheden De gebruikelijke. Het verrichten van een regulier faillissementsonderzoek, voor zover nog opportuun. 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator Pagina 12 van 16

13 Salaris curator Salaris curator UWV 3.686,51 Salaris curator UWV 3.828, Pref. vord. van de fiscus , , , Pref. vord. van het UWV , , Andere pref. crediteuren Vooralsnog geen. Geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Pagina 13 van 16

14 Bedrag concurrente crediteuren , , , Verwachte wijze van afwikkeling Naar verwachting zal het faillissement eindigen door een opheffing bij gebrek aan baten. Naar verwachting zal het faillissement eindigen door een opheffing bij gebrek aan baten. Opheffing bij gebrek aan baten. 8.8 Werkzaamheden Verificatie van vorderingen. Verificatie van vorderingen. Verificatie van vorderingen 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Pagina 14 van 16

15 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden Geen. 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. Naar verwachting zal het faillissement de komende verslagperiode kunnen worden afgewikkeld en worden voorgedragen voor opheffing bij gebrek aan baten. Behoudens ontwikkelingen die aanleiding geven tot verder onderzoek, zal het volgende verslag als eindverslag kunnen gelden. De duur van de opheffing Plan van aanpak - verzamelen volledige administratie via bestuurder en voormalig boekhouder gefailleerde; - controleren van de door de bestuurder opgegeven oorzaak van het faillissement; - nagaan (beëindiging) huurovereenkomsten; - onderzoek locatie inventaris diverse winkels; - verkoop voorraad; - onderzoek naar rekening-courantverhoudingen; - onderzoek overige activa; - onderzoek naar paulianeuze transacties; - onderzoek naar taakvervulling bestuurder; - verificatie vorderingen. - onderzoek naar kassasystemen; - verificatie vorderingen. Pagina 15 van 16

16 - onderzoek naar kassasystemen; - verificatie vorderingen. Opheffing conform art. 16 Fw Indiening volgend verslag Over drie maanden. Over drie maanden. Over drie maanden Werkzaamheden Zie onder plan van aanpak. Zie onder plan van aanpak. Zie onder plan van aanpak. Zie onder plan van aanpak. Pagina 16 van 16