D. Veenvliet Orthocenter NV Naam bestuurder: Titel De heer D. Zijderlaan DZ algemeen directeur.

Transcriptie

1 AV, agendapunt 2 notulen, 22 mei 2015 Notulen van de Algemene Vergadering ORTHOCENTER N.V., gehouden op donderdag 22 mei 2014 om uur in hotel Mercure Amsterdam Airport, Oude Haagseweg 20 te Amsterdam. 1. Opening Ingevolge de statuten van de vennootschap treedt de heer Kingma op als voorzitter van de vergadering. De heer Zijderlaan treedt op als secretaris. De voorzitter opent om uur de vergadering en heet iedereen van harte welkom. Daarna stelt hij vast dat de volgende personen aanwezig zijn. Naam aandeelhouder: Vertegenwoordigd door aandelen DEZET P en M Houdster B.V. D. Zijderlaan Haarsma Beleggingen B.V. MH H.J. Haarsma Stichting Administratiekantoor D. Veenvliet Orthocenter NV Naam bestuurder: Titel De heer D. Zijderlaan DZ algemeen directeur Naam overig: Titel/functie De heer R. Veenenga Kingma RK voorzitter RvC De heer D. Veenvliet DV lid RvC De heer H. Rozendaal Mevrouw F. van Dijk De heer J. van Dijk De heer R.P.F. Lemoine Mevr. S. Hoekstra De heer A. Noomen De heer T. Niemeijer De heer G.M. Dekker De heer D. Haarsma DH De heer J.J.H. ten Hoor gemachtigd door de heer P. Swartberg De heer H. Rozendaal gemachtigd door de heer Th.M.M. Swinkels 1

2 De voorzitter constateert dat de wettelijke bepalingen en de statutaire bepalingen van de Vennootschap om een vergadering bijeen te roepen en de agenda op te stellen in acht genomen zijn, zodat met inachtneming van de wettelijke en/of statutaire meerderheden en/of quorum, besluiten kunnen worden genomen over alle voorstellen die geagendeerd zijn; Volgens het reglement van het Administratiekantoor is er tijdig een oproepadvertentie geplaatst. Voor informatie en toezending van de stukken is tevens zoveel als mogelijk ook de gebruikt. Van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal zijn er momenteel stemgerechtigd en aanwezig cq vertegenwoordigd. De voorzitter noemt de aantallen per aandeelhouder. 2. Notulen van de vergadering, gehouden op 23 mei 2013 De voorzitter vraagt of de vergadering opmerkingen heeft over het verslag van de vorige Vergadering van Aandeelhouders. De heer Ten Hoor, p8 in het midden, vraagt of DZ zijn intentie om s gelijk te behandelen met de aandeelhouders niet kan verwoorden in de vorm van een garantie. DZ kan en wil dit niet doen, maar blijft bij de eerder uitgesproken intentie. Op verzoek van DH, p3 (pagina 3 van het verslag), wordt in de 7 de regel weggelaten de woorden en zo ook van andere onderliggende vennootschappen.(wijziging 1) MH, p3, vraagt zich af of de goodwill niet te hoog is gezien de prijsdalingsrisico s vanwege het NZa onderzoek. DZ: goodwill is steeds gebaseerd op het geldende prijsniveau bij overname. Er is gesteld dat de ruil met Ivory & Ivory gedaan is met gesloten beurzen, maar MH begrijpt dat dit met grote verliezen voor Orthocenter gebeurt en zijn er nog meer verliezen te verwachten? DZ: er is niet gezegd dat het met gesloten beurzen is gedaan. Dat zou ook heel opmerkelijk zijn, als bij een ruil de waarden van de twee delen van de betreffende ondernemingen precies gelijk zouden zijn. Op de vraag van de heer Rozendaal of er winst of verlies wordt gemaakt op de van Ivory & Ivory overgenomen ortho activiteiten, stelt DZ dat het resultaat neutraal is, mede doordat de kosten bij de shop in shop variabel zijn met de omzet. Er zal uit de transactie geen verlies meer voortvloeien. RK: dan is een aanvulling ook niet nodig. MH, p5 onderaan, de exit regeling is in de AV nooit in zijn geheel besproken. RK herhaalt de eerder gedane toelichting dat de wezenlijke punten, de hoofdlijnen, zijn besproken, maar niet elk detail van de verdere uitwerking. MH verwoordt nog eens waarom volgens hem de regeling werd ingevoerd. MH, p6 halverwege, met zeer duur inrichten bedoelde MH te zeggen dat geïnvesteerd wordt in vestigingen die voortdurend verlies lijden. DZ meldt dat Haarlem met oude spullen van Zwolle is ingericht en dat voldaan moet worden aan de eisen van de W.I.P. (Werkgroep Infectie Preventie). Bovendien weet je op langere termijn nooit welke praktijken omslaan van winst naar verlies of omgekeerd. 2

3 DH, p8 punt 5, meldt hier zijn eigen mening verwoord te hebben en niet die van MH. Besloten wordt het woord mede in de notulen te plaatsen na het woord houdt. (Wijziging 2) MH, p7 tweede alinea, het woord benadelen moet zijn verwateren. DZ meent dat wel zeker gesproken is over benadelen. DH zegt uit zijn bandopname te weten dat hij gesproken heeft over verwateren. De voorzitter vindt het maken van bandopnames, zonder de vergadering daarin om toestemming te vragen en als dan ook nog in het geniep gebeurt, onaanvaardbaar en verzoekt, gesteund door de overige aanwezigen, de heren Haarsma om alle opname apparatuur uit te zetten. Zij weigeren dit, waarop de voorzitter de vergadering schorst. Na de schorsing accepteren MH en DH het verbod tot geluidopnamen. DH wil toegevoegd zien, dat hij opmerkte dat een koers van 2,66 verondersteld is, namelijk 2 mln/ MH (p9) vindt dat bij punt 9 toegevoegd moet worden de woorden die mogelijke fiscale gevolgen hebben. DZ vindt dat MH en DH nu weer op de tour van zwartmaking gaan door ongefundeerde kwaadsprekerij. De notulen worden vastgesteld met inachtneming van wijziging 1 en wijziging Behandeling van het verslag van de directie over het boekjaar De heer Van Dijk, p10, de kasstroom heeft wel geleid tot een erg laag kassaldo. DZ: Ja dit is een gevolg van de krappe financiering eind De heer Dekker, refereert naar de shop in shop, zijn de problemen van dit nieuwe concept inmiddels achter de rug. DZ: die conclusie mag wel getrokken worden. Het had wel wat voeten in de aarde, omdat bijvoorbeeld de assistentes voor ortho ook werkten voor de algemene praktijk. Nu werken wij met eigen mensen, die alleen ortho doen. Bovendien moeten sommige personen van een grote ortho vestiging ook op bepaalde dagen naar een filiaal. Dat alles was een heel gepuzzel, maar is nu achter de rug. De heer Dekker wil graag een prognose van het resultaat en liquiditeit. Dat kregen wij vroeger ook volgens de heer Rozendaal. RK meldt dat alleen bij de halfjaarcijfers iets vermeld wordt. De heer Rozendaal wijst op het gebruik om in de jaarlijkse AV toch wel een grove indicatie te geven van de omzet ontwikkeling over de eerste maanden van het lopende jaar. DZ licht toe dat er een prijsstijging is van 3%, een volume stijging van 8% en een stijging door acquisities van 15%, het resultaat zal dan ook hoger uitvallen in De heer Rozendaal denkt dat één miljoen dan wel haalbaar zal zijn. DZ heeft daar een goed gevoel bij. Ten aanzien van de verwachten liquiditeit merkt DZ op dat hij met de huidige inzichten binnen de kredietlimiet denkt te blijven. Verder merkt DZ op: Kredietverruiming is nog steeds problematisch hangende de discussie over de onzekerheden inzake het overheidsbeleid en de procedure Haarsma. Inmiddels heeft 1 bank laten weten helemaal niet geïnteresseerd te zijn in enige kredietverlening. De heer Dekker vraagt hoe het staat met het onderzoek van de NZa. DZ vertelt dat het onderzoek moeizaam verloopt. Het had eind vorig jaar al gereed moeten zijn, maar begin september is er nog een vergadering gepland. Daar de verzekeraars hun polissen voor 2015 in september opstellen, is er goede hoop dat er dit jaar niets meer gebeurt en de NZa zich voor 2015 hopelijk beperkt tot een prijsverlaging voor enkele verrichtingen in de algemene praktijk, zoals implantaten, endo s enz. 3

4 Op de vraag hoe de aandelen bij Orthocenter terecht zijn gekomen licht RK toe dat dit nog een gevolg is van de inkoop van aandelen van de heer Melcherts. DH vraagt of de RvC tevreden is over het functioneren van de directie en op welke punten die dan beoordeeld is. RK meldt dat de RvC tevreden is over het huidige bestuur en legt uit dat het terugkoppelen op individuele basis betekent dat elk van de commissarissen op eigen initiatief zelf nadere vragen of opmerkingen plaatst bij de directie. DH vraagt of de opbrengst van 1 mln van de emissie voldoende was voor de financiering en of er nog een emissie komt. RK: Voor de overname gepleegd eind 2013 was het net voldoende, zie p7 waaruit een resterende ruimte blijkt van Er is vooralsnog geen plan voor een volgende emissie. De heer Rozendaal vraagt of er nieuwe overnames in de pijplijn zitten en of er verplichtingen zijn aangegaan voor overnames. DZ: wij doen een overname van 2 praktijken in Zeeuws-Vlaanderen voor een beperkt bedrag zonder goodwill, verder lopen er enkele onderhandelingen, maar het is ongewis of deze tot resultaat leiden. DH vraagt wat de betekenis is van het herrubriceren. DZ: dit betekent dat lopende investeringen rond de jaarwisseling, na het gereed komen, in de juiste rubriek geplaatst worden. Per saldo treedt er daardoor geen wijziging op van het materieel actief. DH vraagt of het salaris van DZ is verlaagd. RK: meldt dat overeenkomstig de renumeratie afspraken wordt gehandeld en de accountant daar speciale aandacht aan schenkt op een juiste uitvoering. De heer Dekker vraagt of de mutatie deelnemingen van betrekking heeft op de tandarts activiteiten. DZ: bevestigt dit en meldt op de aanvullende vraag van de heer Rozendaal dat een bedrag van ca. 1 mln. betrekking heeft op het jaar Historisch is een deel van deze verliezen terugverdiend door een betere omzet van de ortho praktijk in Almere. MH is het hier niet mee eens. MH heeft schriftelijke vragen ingediend die in de bijlage zijn vermeld met de daar bij gegeven antwoorden. 4. Vaststelling van de jaarrekening over 2013 en bepaling van de winstbestemming. 5. Verlening van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid in Verlening van decharge aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht in

5 7. Voorstel tot herbenoeming van de heer R. Veenenga Kingma tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Rozendaal merkt op dat een vierde termijn misschien toch wel een erg lange zittingsperiode is en of er geen derde commissaris zou moeten komen. De voorzitter stelt dat in kleine ondernemingen het usance is dat commissarissen lang blijven zitten, maar dat het benoemen van een derde commissaris geen bezwaar ontmoet. In het verleden hebben wij die gehad, maar als iemand een goede vrouwelijk kandidaat weet dan zal daar aandacht aangegeven worden, zodra het weer beter gaat met de onderneming. RK heeft in andere ondernemingen ervaren dat het moeizaam is een goede vrouwelijke kandidaat te vinden. Overigens moeten bij besluiten beide commissarissen het eens zijn, waardoor urgentie ontbreekt. DH deelt mede bezwaar te hebben met de kandidaatstelling gezien de grote fouten die deze commissaris heeft gemaakt. Zo is er bij de exit regeling voor de directie geen plafond ingesteld, zie ook eerdere notulen. MH vult de bezwaren aan door te verwijzen naar een discussiepunt dat nog onder de rechter is. RK verbaast zich over deze opmerkingen, daar MH het indertijd volmondig eens was met de exit-regeling en vervolgens als enige bestuurder geen aanpassing wenste. 8. Voorstel om de statuten van de Vennootschap gedeeltelijk te wijzigen, een en ander conform het door Buren N.V. opgestelde ontwerp, met documentnummer Het volledige maatschappelijke kapitaal is geplaatst. Om zo nodig een emissie te kunnen doen (of een derde aandeelhouder te laten participeren) bijv. in geval van een grote acquisitie of samenwerking, is het gewenst dat wettelijk maximale ruimte wordt gecreëerd. De heer Niemeijer vraagt of de notaris Smit werkt bij Buren NV. Dit bevestigt RK met de opmerking dat een notaris als individu handelt en dus het kantoor niet genoemd wordt en evenmin aansprakelijk is. MH vindt kapitaalsuitbreiding niet nodig en wenst een door hem niet afgewezen expansie gefinancierd te hebben op een andere wijze. RK meldt dat het beleid, om bij een emissie bij bestaande aandeelhouders iedereen te laten mee doen, nog steeds van toepassing is. 9. Voorstel om machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan iedere medewerker van Buren N.V., zowel tezamen als afzonderlijk, om voornoemde statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen en om voornoemde statutenwijziging van de Vennootschap te laten registeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en verder om alle handelingen te verrichten, die noodzakelijk of gewenst zijn voor de uitvoering van voornoemde besluiten. MH stemt tegen, de anderen zijn voor. Aldus is overeenkomstig het voorstel besloten. 5

6 10. Voorstel om het bestuur aan te wijzen als het orgaan dat voor een periode eindigend op 1 juli 2017, bevoegd is om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders, een en ander tot maximaal het maatschappelijk kapitaal zoals dat zal luiden na voornoemde statutenwijziging. De heer Dekker verzoekt de RvC en het bestuur hier prudent gebruik van te maken. 11. Voorstel om goedkeuring te verlenen overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, met betrekking tot de voorgenomen overdracht van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door de Vennootschap aan Dezet P en M Houdster B.V.; Het betreft aandelen die bij de laatste emissie op formele gronden niet konden worden toegekend overeenkomstig het toegekende voorkeursrecht. De heer Niemeijer zie eerdere opmerking ziet een verschil bij de diverse vermeldingen van het aantal aandelen van 57 stuks. Dit is een juiste opmerking, in de jaarrekening is een fout geslopen, na plaatsing overeenkomstig dit voorstel zal zich dat niet meer voordoen. DZ: De prijs per aandeel zal gelijk zijn aan de prijs die is gehanteerd in december 2013, nu deze overdracht uitsluitend als gevolg van formele redenen niet gedaan kon worden. Immers deze aandelen waren al geplaatst en vergde daarom een apart besluit van de AV. Bij acclamatie wordt overeenkomstig het 12. Rondvraag en wvttk De heer Rozendaal ziet in het maatschappelijk verslag Focus een laag verzuimpercentage. DZ bevestig dat dit laag is, want in de gezondheidszorg ligt dat ruim 2x zo hoog. Overigens is het wel zonder verzuim door zwangerschap, maar dat wordt niet als ziekteverzuim gezien. De heer Dekker refereert aan de vorige vergadering, waarin werd gezegd dat huurcontracten opnieuw werden uit onderhandeld. DZ bevestigt dit en noem als extreem voorbeeld de vestiging Zwolle waar de m² prijs met 30% is verlaagd en het aantal meters is gehalveerd. In Dordrecht worden twee vestigingen samengevoegd. De huisvestingskostenstijging zal hierdoor getemperd worden. DH vraagt of de kookcursus een succes was. DZ meldt een beperkte stijging van de verwijzingen. De heer Rozendaal vraagt zich of voor de zeer trouwe s ook niet iets zou kunnen worden gedaan, mede gezien het magere dividendbeleid. De voorzitter gaat dit in overweging nemen. MH wijst op de verontrustende stijging in het aantal patiënten langer dan 30 maanden. DZ meent dat dit nog binnen een aanvaardbare bandbreedte ligt. MH heeft een andere mening. De heer Dekker vraagt wat het toekomstige (dividend) beleid is, gezien de voortdurende expansie. DZ: het werken in een groeiende en bloeiende onderneming is plezieriger dan ingeval er gewerkt moet worden met een krimpscenario. 6

7 De heer Lemoine vreest dat dan alles opgaat aan expansie. DZ: Orthocenter kan niet meer dan 4 grotere praktijken per jaar overnemen gezien de spankracht bij personeelszaken, administratie en ict. Als je bedenkt dat wij 18 jaar geleden 12 praktijken hadden en nu 45 ortho praktijken, dan is duidelijke dat de kasstroom aanzienlijk is gegroeid en dus een punt kan worden bereikt, dat de overnames niet alles opslokken, zodat er normaliter ruimte zou moeten komen voor aandeelhouders. De heer Ten Hoor vat samen dat de groei beperkt is en de omvang mogelijkheden perspectief biedt voor een dividend. DH vraagt of Marylin nog bestaat als deelneming en de daarin opgenomen vordering van DZ: deze vennootschap al enige jaren inactief is, dus er zal niet veel veranderd zijn in de balans. DH adviseert om tijdig de jaarstukken te deponeren. 13. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 17h45 en nodigt iedereen uit om bij de bar nog iets te drinken. Vragen door MH ingediend. EMISSIE ORTHOCENTER VRAGEN ALGEMENE VERGADERING 22 MEI 2014 A Algemene financiële positie 1 Is een ernstige onzekerheid omtrent de continuïteit van de onderneming of delen daarvan in 2013 dan wel nu aan de orde? DZ: er is geen ernstige onzekerheid, in de jaarrekening staat de juiste informatie. B Overname praktijken Groningen 1 Over de overname in Groningen is sinds 2010 onderhandeld. Wij vonden indertijd de prijs te hoog. Wat heeft u doen besluiten om deze praktijken in 2013 wel over te nemen. DZ: De prijs is zodanig aangepast, dat een transactie verantwoord werd op basis van eerder geformuleerde criteria. De lange onderhandelingsduur geeft aan dat Orthocenter niet zomaar een prijs betaalt. 2 Hoe past deze overname binnen het beleid van Orthocenter. Dit in het kader van alle risico s, waarvan Orthocenter onder meer zegt: (verslag directie punt 6.3 vooruitzichten) Kostenonderzoeken hebben altijd geleid tot lagere tarieven en worden ook waarschijnlijk met dat doel opgedragen. DZ: De overname past hier prima in. De situatie is niet wezenlijk anders dan in vorige jaren, toen er ook onzekerheden waren over het te hanteren prijsniveau in de toekomst. 7

8 3 Wilt u nadere toelichting over de koopprijs, de intrinsieke waarde van de overgenomen activa en passiva en de goodwill [volgens jaarrekening pagina 10: en pagina 19: en pagina 4 notulen: circa ] geven. DZ: Op het bedrag van is in vermindering gebracht het vervallen van het minderheidsbelang van Details van een specifieke transactie kunnen gegeven de vertrouwelijkheid niet verstrekt worden. 4 Over de tijdlijn van de overname blijven onduidelijkheden bestaan. Kunt u de tijdlijn geven met de relevante data ten aanzien van de Intentieovereenkomst, de financieringsaanvragen en afwijzingen daarvan door de banken, de uitkomsten van het due diligence onderzoek en de koopovereenkomst met levering. DZ: De AV is niet het gremium om zaken, zoals een specifieke overname te behandelen, daar is een RvC voor, waarmee het bestuur regelmatig overlegt. 5 Kunt u toelichten waarom de banken de financiering aanvragen hebben afgewezen, nu de solvabiliteit ruim boven de bancaire norm van 30% [jaarrekening pagina 6] ligt en ook overigens de convenanten volgens u niet geschonden waren. RK:Is al eerder aan de orde geweest. 6 Kunt u aangeven waarom de overname niet is betaald uit de ruimte die in de bestaande kredietovereenkomst in rekening courant [maximum ] bestond. Die ruimte lijkt immers voldoende voor het voldoen van de overnamesom. DZ: Die ruimte was er niet zie p 7 waar een ruimte van is genoemd, mede ontstaan door de storting van meer dan één miljoen euro door aandeelhouders. 7 Kunt u aangeven op welke wijze bij het uitkeren van het dividend in 2013 rekening is gehouden met de overnamefinanciering. RK: Is al eerder aan de orde geweest 8 Kunt u aangeven waarom blijkbaar in de Intentieovereenkomst voor de aankoop geen gebruikelijk voorbehoud voor het verkrijgen van financiering is gemaakt. DZ: Een financieringsvoorbehoud is eerder ook nooit gemaakt, omdat een dergelijk voorbehoud de kans op een overname aanzienlijk zou verminderen. 9 Kunt u bevestigen dat de mee gekochte inventarissen en voorraden in gebruik zijn gebleven in de praktijk en er daardoor geen additionele vermogensbehoefte is ontstaan. DZ: Bij elke overname zijn er zaken, die buiten gebruik worden gesteld en door betere en modernere zaken worden vervangen. Daar wordt bij het bepalen van de overname som rekening mee gehouden. Een additionele vermogensbehoefte hierdoor, is dus niet aan de orde. 8

9 10 Wat is de gerealiseerde bijdrage aan de winst van deze praktijken in 2013 en wat zijn de verwachtingen daaromtrent voor 2014 en 2015 in het licht van de betaalde goodwill. RK: Is al eerder aan de orde geweest C Aandelenemissie 1 Welke onderbouwing is er voor de uitgifteprijs per aandeel. 2 Hoe verhoudt [de onderbouwing van] de uitgifteprijs per aandeel zich tot: [i] de waardering van de aangekochte praktijken inclusief goodwill, [ii] de omvang van het eigen vermogen van Orthocenter voor en na de uitgifte, [iii] de geamortiseerde eigen aandelen en [iv] tot de benodigde financiering voor de overnamen. 3 Heeft u en zo ja op welke wijze de belangen afgewogen tussen het mogelijk annuleren van de overnamen en het doen van de aandelenemissie. De voorzitter wijst erop dat deze punten in de vorige vergadering uitvoerig zijn behandeld en het dus weinig zin heeft dit nog een keer te doen. D Zaak Haarsma 1 U zegt in de Bava van 27 november 2013 [notulen: pagina 4] dat de zaak Haarsma een groot risico vormt voor het bedrijf. Op grond waarvan heeft u afgezien van het opnemen van een Voorziening hiervoor in de jaarrekeningen over 2012 en DZ: een voorziening in de balans moet aan twee criteria voldoen, nl voorzienbaar en in te schatten (kwantificeren). Daar voldoet deze zaak niet aan, zodat volstaan moest worden met een melding. E Diversen 1 Kunt u inzicht geven in de resultaten over het eerste kwartaal van 2014, mede in het licht van de door u te verschaffen begroting voor RK: Is eerder in de vergadering beantwoord, een begroting is nooit verstrekt. 2 Verdiende Orthocenter in 2013 en in 2014 tot nu toe aan haar strategische keuze: Het uitvoeren van orthodontische behandelingen RK: zie de jaarverslagen van de afgelopen jaren. 9

10 3 Wat is de totale beloning van de heer Zijderlaan over 2013, verdeeld in haar componenten, waar onder een mogelijke variabele beloning. RK: zie jaarverslag, individuele cijfers worden nooit verstrekt, overigens zijn de cijfers over 2012 aangepast, omdat dan weer de autokostenregeling er bij moet of juist niet, evenals wel of niet de kostenvergoeding.op de vraag van de heer Rozendaal of de extra 16% loonbelasting voor inkomens boven de er in is opgenomen, wordt door DZ bevestigend geantwoord. 4 Aan wie, op welke grond[en]/besluiten en tegen welke condities worden de geamortiseerde aandelen overgedragen in RK:Is al eerder aan de orde geweest. 5 In verband waarmee wordt in de enkelvoudige jaarrekening een mutatie van ten laste van het eigen vermogen gebracht [jaarrekening pagina 20]. DZ: dit betreft het verschil tussen een voorlopige aangifte vennootschapsbelasting en de definitieve aanslag over