De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.

Transcriptie

1 De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 3 Datum: 23 juli 2015 Gegevens onderneming Naam Adres Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal Astarte Zorggroep B.V. Energieweg 5B, 5527 AH Hapert De heer B.J. Vliegenthart en mevrouw C.C.T. Toebast-Van Hoof F.01/14/ juli 2014 mw. mr. S. Winkels-Koerselman mr. L.G.J.M. van Ekert ambulante jeugdzorg ,- netto (2013) ,04 25 februari 2015 tot en met 12 juli ,1 uur 176,4 uur Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan. In onderstaand verslag worden de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten met dik gedrukte tekst vermeld. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Astarte Zorggroep B.V. kende een tweetal bestuurders, te weten de heer B.J. Vliegenthart en mevrouw C.C.T. Toebast Van Hoof. Dit zijn ook tevens de twee aandeelhouders van de vennootschap.

2 1.2 Winst en verlies Uit de jaarrekening over 2013 blijkt, dat de failliete vennootschap in dat jaar een omzet van ,- netto heeft behaald en een verlies (na belastingen) van ,-. In 2012 werd een omzet van ,- behaald en nog een winst gemaakt van ,-. Uit de tussentijdse saldibalans over het eerste halfjaar van 2014 blijkt, dat er tot 30 juni 2014 een bruto omzet van ,32 is behaald. 1.3 Balanstotaal Uit de jaarrekening over 2013 blijkt van een balanstotaal in dat jaar van ,-. In 2012 was dat , Lopende procedures Voor zover de curator bekend is er één lopende procedure. Het betreft een vordering die ter verificatie kan worden ingediend, zodat art. 29 Fw daarop van toepassing is. 1.5 Verzekeringen De failliete vennootschap heeft een aansprakelijkheidsverzekering, vervoerverzekeringen, brandverzekering, rechtsbijstandverzekering, schadeverzekering voor bestuurderwerknemers, arbeidsongeschiktheidsverzekeringen van de bestuurders, WGA Eigen Risico Verzekering en een Ziekteverzuimverzekering. De verzekeringen zijn ondergebracht bij ASR en AEGON. De curator heeft de betreffende verzekeringsmaatschappijen bij brief van 12 augustus 2014 bericht, dat deze verzekeringen niet ex art. 37 Fw gestand zullen worden gedaan. 1.6 Huur De failliete vennootschap is huurder van het bedrijfspand aan de Energieweg 58 te Hapert. Er is een borgsom betaald van twee maanden huur. De curator heeft deze huurovereenkomst, met toestemming van de rechter-commissaris, tegen de kortst mogelijke termijn opgezegd bij brief van 11 augustus 2014, met inachtneming van het bepaalde in art. 39 Fw. 1.7 Oorzaak faillissement Astarte Zorggroep B.V. is een zorgorganisatie die ambulante zorg verleent aan met name jongeren. De bestuurders hebben het volgende verklaard omtrent de oorzaak van het faillissement. Het bedrijf is ontstaan nadat de bestuurders, de heer Vliegenthart en mevrouw Toebast-Van Hoof, een doorstart hebben gemaakt vanuit het in juni 2010 failliet verklaarde Impact Zorggroep B.V. Zij waren op dat moment beide werknemer van het failliet verklaarde Impact Zorggroep en hebben toen een activa overeenkomst gesloten met de toenmalige curator. De zorgbranche brengt mee dat er gewerkt moet worden volgens bepaalde vaste wijzen van declareren bij zorgverzekeraars. Daarbij moet er een

3 onderscheid gemaakt worden of iemand een PGB (Persoons Gebonden Budget) heeft of niet. Aan mensen met een PGB wordt rechtstreeks gedeclareerd en zij betalen dan ook rechtstreeks aan de zorgverlener. Voor mensen zonder PGB, die aldus de declaraties via hun zorgverzekeraar wensen te laten lopen, geldt dat de zorgverlener de declaratie indient bij de betreffende zorgverzekeraar via specifieke software. Daarna beoordeelt de zorgverzekeraar of de declaratie voor vergoeding in aanmerking komt. Zorgverleners kunnen met zorgverzekeraars contracten afsluiten ten aanzien van de vergoeding van behandelingen van cliënten. Wanneer met een zorgverzekeraar een zorgcontract is gesloten, is het uit te keren percentage van een declaratie hoger (85-100%), dan wanneer sprake is van niet-contractuele zorg (50-75%). Het destijds failliete Impact Zorggroep had met CZ Groep een conflict ten aanzien van de wijze van declareren althans factureren aan haar zgn. PGB cliënten (Persoons Gebonden Budget), te weten door middel van een zgn. "strippenkaart". Dit zou volgens CZ Groep in strijd zijn geweest met de wet- en regelgeving. Na de doorstart van Impact Zorg door de huidige bestuurders heeft Astarte Zorggroep geprobeerd met CZ Groep een zorgcontract af te sluiten inzake de vergoeding van behandelingen van cliënten zonder PGB die bij CZ Groep verzekerd zijn. Astarte Zorggroep heeft zelf nimmer met de zgn. strippenkaart voor PGB cliënten gewerkt, aldus de bestuurders. Desalniettemin zouden zij vanaf het begin af aan van CZ Groep de "verdenking" hebben gekregen dat ook binnen de doorstarter zou worden gewerkt met de niet toegestane strippenkaart, aldus nog steeds de bestuurders. Daardoor zouden zij geen eerlijke kans hebben gehad van CZ Groep om een zorgcontract af te sluiten voor niet PGB cliënten. Dit is dan ook niet gebeurd. Astarte Zorggroep bevindt zich echter in een regio waarin veel mensen wonen die via CZ Groep zijn verzekerd. Indien die mensen als cliënten door Astarte Zorggroep worden geholpen, betreft het dan ook niet gecontracteerde zorg waarvoor de vergoeding die door de zorgverzekeraar aan de zorgverlener wordt betaald aanzienlijk lager is dan voor gecontracteerde zorg. Uiteindelijk is er dan ook een cliënten stop gehanteerd voor cliënten verzekerd bij CZ Groep, waardoor er een afname ontstond van het aantal cliënten. Daardoor heeft het bedrijf niet de benodigde groei kunnen doormaken en heeft dit uiteindelijk geleid tot het faillissement van de vennootschap. De curator onderzoekt de oorzaken van het faillissement. De curator heeft onderzoek verricht naar de oorzaken van het faillissement en dan met name de rol die CZ Groep heeft gespeeld. Bestuurders van failliet hebben de curator medegedeeld, dat bij hen het gevoel heerste dat zij door CZ niet gelijkwaardig werden behandeld vanwege het verleden met Impact Zorg. De curator heeft het één en ander echter niet op grond van de onderliggende stukken in het dossier kunnen vaststellen. Daarnaast heeft de curator geconcludeerd dat onder meer vanwege de contractsvrijheid bij de zorginkoop en de door CZ gehanteerde voorwaarden daarvoor een claim vanuit de boedel jegens CZ groep niet haalbaar is. 2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van fai". 13 werknemers plus de 2 bestuurders

4 2.2 Aantal in jaar voor faili. : onbekend 2.3 Datum ontslagaanzegging : 1 augustus Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving niet van toepassing 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Werkzaamheden Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen bestaan - kort samengevat - uit met name kantoorinventaris (incl. computerapparatuur). Zie bijgaande boedelbeschrijving. 3.6 Verkoopopbrengst In het kader van de verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap zijn de bedrijfsmiddelen, met toestemming van de rechter-commissaris en de Rabobank als pandhouder, onderhands verkocht voor een bedrag van 7.500,-. Na verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap aan de doorstarter is er nog enige inventaris - bestaande uit onder meer wat oude stoelen, tafels en twee banken - aangetroffen in de garage van de bestuurder. Deze inventaris stond niet op de boedelbeschrijving en is alsnog, met toestemming van de rechter-commissaris, onderhands verkocht voor een bedrag van 200,- (ex BTW). Nu dit geen bodemzaken betreffen, komt de opbrengst hiervan toe aan de Rabobank als pandhouder Boedelbijdrage Nu de bedrijfsmiddelen met name uit bodemzaken bestaan, zodat de opbrengst daarvan ten behoeve van de Belastingdienst in de boedel valt, is er met de Rabobank als pandhouder van de inventaris geen boedelbijdrage afgesproken. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus

5 Voor zover er sprake is van bodemzaken, geldt het bodemrecht van de Belastingdienst. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving Er is geen sprake van voorraden. Wel hebben de bestuurders een opgave gedaan van onderhanden werk. Het betreft reeds verrichte behandelingen van cliënten, welke nog niet zijn gefactureerd omdat het totale behandelproject van de betreffende cliënten nog niet is afgerond Verkoopopbrengst In het kader van de verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap is het onderhanden werk, met toestemming van de rechter-commissaris en de Rabobank als pandhouder, overgedragen tegen een koopsom van 50% ineens van de nog vast te stellen waarde van die portefeuille onderhanden werk. Daarbij is relevant, dat in die portefeuille een aanzienlijk post zit van vorderingen (onderhanden werk) op zorgverzekeraar VGZ, welke voor verrekening in aanmerking komen vanwege een door VGZ verstrekt voorschot. De waarde van het onderhanden werk is ,89. De koopsom hiervoor is 50% en bedraagt derhalve , Boedelbijdrage De Rabobank pretendeert een pandrecht op dit onderhanden werk, nu zij dit als debiteuren beschouwt, omdat de behandelingen reeds zijn verricht maar enkel de facturen nog niet zijn verstuurd. Tussen de curator en de Rabobank is daarom een verdeling van de uiteindelijke opbrengst van de portefeuille onderhanden werk overeengekomen van 50-50%. Nu de opbrengst van de portefeuille onderhanden werk met de Rabobank 50/50% wordt verdeeld, bedraagt de boedelbijdrage ,73, zijnde 50% van de koopsom. Bovendien is door VGZ een drietal betalingen gedaan uit hoofde van onderhanden werk, die niet voorkwamen op de lijst van onderhanden werk dat aan de doorstarter is verkocht. Deze opbrengst komt toe aan de bank en de boedel, eveneens conform de afspraak 50/50%. Uit hoofde hiervan komt de boedel nog een bedrag toe van 1.486,17. Andere activa Beschrijving Goodwill, bestaande uit onder meer intellectuele eigendomsrechten, cliëntenbestanden, medische dossiers, behandelings-voortgangsregistratie,gebruikte behandelmethoden, handels- en domeinnamen, telefoonnummers en adressen alsmede medewerking aan het overzetten van het met VGZ gesloten zorgcontract.

6 Daarnaast is in het kader van de verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap het voortgezette werk gedurende de boedelperiode aan de koper overgedragen Verkoopopbrengst In het kader van de verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap bedraagt de koopsom voor de goodwill ,-. De koopsom van het voortgezette werk gedurende de boedelperiode bedraagt 3.700,-, hetgeen de integrale waarde daarvan is. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Per datum faillissement stond er een bedrag aan debiteuren van in totaal ,12 open. Daarin zijn ook vorderingen op CZ Groep van gedane declaraties over 2012, 2013 en 2014 begrepen welke deels worden betwist. 4.2 Opbrengst In het kader van de verkoop van de activiteiten van de failliete vennootschap zijn de debiteuren namens de Rabobank als pandhouder, met toestemming van de rechtercommissaris, verkocht voor een bedrag ineens van , Boede/bijdrage Niet van toepassing. Deze wordt geacht te zijn begrepen in de verdeling van de opbrengst van het onderhanden werk tussen de curator en de Rabobank. Zie punt 3.11 hiervoor. 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De Rabobank De Kempen heeft een vordering van in totaal ,36 plus p.m. posten ingediend. Dit bedrag bestaat uit een lening met een restant hoofdsom ad ,- en een krediet in rekening-courant ad ,36 (per datum faillissement). 5.2 Leasecontracten Er was sprake van drie operational leaseovereenkomsten met Autoponlease ten aanzien van een drietal voertuigen. De betreffende voertuigen zijn op 1 augustus 2014 opgehaald door de leasemaatschappij.

7 5.3 Beschrijving zekerheden De Rabobank De Kempen pretendeert een pandrecht op de inventaris, transportmiddelen en debiteuren tot zekerheid voor de terugbetaling van de hiervoor in punt 5.1 verstrekte financieringen. 5.4 Separatistenpositie Zie punt Boedelbijdragen Zie hiervoor in punt 3.7,3.11 en Eigendomsvoorbehoud Voor zover de curator bekend is er geen sprake van enig eigendomsvoorbehoud. 5.7 Reclamerechten Voor zover de curator bekend is er geen sprake van reclamerechten. 5.8 Retentierechten Voor zover de curator bekend is er geen sprake van retentierechten. 6. Doorstart I voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Gelet op de (gezondheids)belangen van de betrokken cliënten, heeft de curator de activiteiten van de failliete vennootschap voortgezet in afwachting van een mogelijk te bereiken doorstart. Gelet op de vakantieperiode hebben er ook aanzienlijk minder behandelingen plaatsgevonden dan gebruikelijk. Bovendien was ook een deel van de werknemers op vakantie. 6.2 Financiële verslaglegging Ten aanzien van de kosten van het personeel zal het UWV, vanwege de toepasselijkheid van de loongarantieregeling van het UWV welke voorziet in betaling van loon gedurende de opzegtermijn, haar vordering ter verificatie indienen bij de curator. Die kosten komen sowieso voor rekening van de boedel, ongeacht of er al dan niet wordt doorgewerkt. De werknemers die met de doorstarter zijn meegegaan, zijn vanaf 1 augustus in dienst getreden bij de doorstarter. Gelet op de wijze waarop in de zorgverlening wordt gedeclareerd bij de zorgverzekeraars voor gedane behandelingen (te weten aan de hand

8 van een zgn. Diagnose Behandel Combinatie (DBC» is op voorhand lastig in kaart te brengen wat de exacte opbrengsten van de boedelperiode zijn. Er is echter in kaart gebracht welke tijd aan een bepaalde behandeling is besteed na datum faillissement. Op basis daarvan bedraagt de geschatte opbrengst van de voortgezette werkzaamheden in de boedelperiode 3.700,-. Dit bedrag wordt in het kader van de doorstart (zie hiervoor punt 3.12 en 3.13) door de koper aan de boedel betaald. Doorstart 6.3 Beschrijving De curator heeft een zestal kandidaat-kopers, na ondertekening van een biedingsprotocol en een geheimhoudingsovereenkomst, een dataroom toegezonden met de belangrijkste informatie over de onderneming, teneinde een bieding te kunnen uitbrengen op het geheel. Met de beste bieder zijn vervolgens onderhandelingen gevoerd die hebben geleid tot een doorstart van de onderneming. De curator heeft daarbij de bedrijfsmiddelen, onderhanden werk, debiteuren en goodwill (waaronder IE-rechten, klantenbestanden, naam etc.) van de failliete vennootschap verkocht. Daarnaast is aan 7 werknemers van de failliete vennootschap een arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.4 Verantwoording Zie punt Opbrengst De totale opbrengst voor de verkoop van de bedrijfsmiddelen, onderhanden werk, voortgezette werkzaamheden, goodwill en debiteuren bedraagt ,- plus 50% van de nog vast te stellen waarde van de portefeuille onderhanden werk. De totale opbrengst voor de verkoop - inclusief de waarde van het onderhanden werk - bedraagt , Boedelbijdrage Zie hiervoor in punt 3.7,3.11 en Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over 2010,2011 en 2012 zijn tijdig gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

9 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Nog in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. 7.6 PauJianeushandelen Nog in onderzoek. 8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen 8.2 Pref. vord. van de fiscus 8.3 Pref. vord. van het UWV : in ieder geval salaris curator, huur en UWV , ,51 : ,00 : , Andere pref. crediteuren : 1 ex werkneemster heeft haar vordering ad 5.132,70 ingediend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren: ,38, , Verwachte wijze van afwikkeling: nog niet bekend 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Mr. G.H. Rompen, jurist te Eersel. 9.2 Aard procedure

10 Het betreft de incasso van openstaande facturen, welke door de failliete vennootschap worden betwist. Nu dit verifieerbare vorderingen zijn, is de procedure ex art. 29 Fw als gevolg van het faillissement geschorst. 9.3 Stand procedure Er staat een mondelinge toelichting gepland op 9 september a.s. voor de Rechtbank Oost-Brabant, sector kanton, locatie Eindhoven. De curator zal de advocaat alsmede de rechtbank berichten, dat de procedure ex art. 29 Fw is geschorst als gevolg van het faillissement van de vennootschap. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend 10.2 Plan van aanpak Verrichten reguliere faillissementswerkzaamheden, overleg Rabobank inzake afwikkeling pandrecht, onderzoek administratie, onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/pauliana. Verrichten reguliere faillissementswerkzaamheden, onderzoek administratie, onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/pauliana en onderzoek oorzaken van het faillissement. Verrichten reguliere faillissementswerkzaamheden, onderzoek administratie, en onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/pauliana Indiening volgend verslag : januari 2016 Best, 23 juli 2015 Mw. mr. S. Winkels-Koerselman Curator

11 TIJDREGISTRATIE PER TIJDSCHRIJFGROEP Verslag nummer Verslag periode Curator Nummer faillissement Naam faillissement Rechter-commissaris Rechtbank tim mr. S. Winkels-Koerselman F.01/14/588 Faillissement Astarte zorggroep B.V. mr. L.G.J.M. van Ekert Oost-Brabant Tijdschrijfgroep subtotaal tijd in verslagperiode nieuw totaal 1. Inventarisatie 10:54 0:00 10:54 2. Personeel 4:36 0:00 4:36 3. Activa 3:54 0:12 4:06 4. Debiteuren 4:30 0:06 4:36 5. Bank/zekerheden 7:06 1:06 8:12 6. DoorstartNrtz. 59:54 0:06 60:00 7. Rechtmatigheden 25:30 20:30 46:00 8. Crediteuren 16:30 3:06 19:36 9. Procedures 0:36 0:42 1: Overige 14:48 2:18 17: P.M. 0:00 0:00 0:00 TOTAAL 148:18 28:06 176:24 Pagina 1 van 4

12 Pagina 1/1 Tussentijds financieel verslag per : Aangetroffen middelen: ~ Opbrengst verkoop activa: Bodemzaken - inventaris 7.742,00 42,00 Af: rechten van derden Af: ingevolge Aerts/ABN afgedragen aan pandhouder 7.742,00 Overige zaken - goodwill/orderportefeuille/klantenbestandvervoenniddelen ,00 - voortzetting 3.700,00 -OHW ,90 Af: rechten van derden ,90 b Debiteuren: Boedeldebiteuren Pré-faillissement ,00 Af: rechten van derden ,00-!:. Overige baten: - bankrente en -kosten 227,77 - Afdrachten van inkomen aan boedel - IngevolgeAerts/ABN opgevorderd van pandhouder - diversen - huur pand 2.541,00 441, , ,67 483,00... betqideiiidimii IboedeIIIIiIIIte 1. Salaris en verschotten mr. S. Winkels- Koerselman , ,12-2. Assist veiligstellen administatie+ taxatie 834,90-144, , ,02- Thans nog beschiicbur... 1.) Totaal A (incl. BTW) ,67 Totaal B (incl. BTW) ,63- Saldo boedelrekening (afschriftnr.., d.d ) M.773,04 NL02 RABO Financieel,