vennootschapsboekhouden

Transcriptie

1 Oefening 1 : Een N.V. heeft volgende balans vóór winstverdeling per 31 december 2010 : ACTIVA PASSIVA Oprichtingskosten Kapitaal R&D kosten Wettelijke reserve Materiele vaste activa Voorzieningen Voorraden Schulden op ten hoogste 1 jaar Vorderingen op -1 jaar Te bestemmen winst boekjaar Liquide middelen Het kapitaal bestaat uit aandelen zonder nominale waarde. De statuten voorzien volgende winstverdeling: dotatie aan de wettelijke reserve conform de wettelijke voorschriften 2 % van het gestorte kapitaal als eerste dividend aan de aandelen van het overschot 20 % aan de bestuurders en 20 % aan het personeel het overschot is ter beschikking van de algemene vergadering. Aan de algemene vergadering zal voorgesteld worden het overschot ook maximaal voor dividenduitkering te gebruiken. Bereid een voorstel voor de algemene vergadering voor dat een maximale dividenduitkering voorziet. Het tarief van de roerende voorheffing op de dividenden is 15 %. Geef duidelijk uw berekening van het dividendbedrag aan. Geef ook de journaalpost(en) voor de boeking van de winstverdeling. Oplossing winst Wettelijke reserve 5% winst Tot max.10 % kapitaal Saldo Eerste dividend 2% kapitaal Saldo Bestuurders 20% saldo Personeel 20% saldo Saldo Tweede dividend Te beperken tot wegens netto actief berekening Saldo over te dragen Toevoeging aan de wettelijke reserve Over te dragen winst Vergoeding van het kapitaal Bestuurders Andere rechthebbenden Wettelijke reserve Over te dragen winst Dividenden over het boekjaar Tantièmes over het boekjaar Andere rechthebbenden

2 Oefening 2 : Stelling Goed Fout Voor een inbreng in natura is altijd een revisoraal verslag nodig. * Het uitkeren van winst heeft voorrang op het vormen van een wettelijke reserve omdat de vennootschap tenslotte eigendom is van de aandeelhouders en zij doen ermee wat zij willen. De ruilverhouding van de bij een fusie betrokken vennootschappen wordt bepaald op basis van de fractiewaarde van de betrokken vennootschappen. Bij de sluiting van een vereffening wordt het liquidatiesaldo in evenredigheid van de bestaande aandelen uitgekeerd. Obligaties met warranten zijn obligaties die de obligatiehouder de mogelijkheid geven om naast de terugbetaling van hun obligatie een kapitaalverhoging te realiseren door uitoefening van de warranten. Bij het verlijden van de notariële akte met betrekking tot de vereffening dient de vennootschap een staat van actief en passief op te stellen die niet ouder is dan 2 maanden. Bij fusie worden omwille van het principe van continuïteit de boekwaarden van elk van de activa en de passiva van de bij de fusie betrokken vennootschappen zonder meer opgeteld. Een ruilverhouding van bij fusie betrokken ondernemingen wordt altijd berekend op basis van het eigen vermogen van de betrokken vennootschappen. voor zover gedacht wordt in termen van een NV 2

3 Oefening 3: De staat van activa en passiva van de vennootschap Summertime NV per 30 juni 2010 ziet er als volgt uit : ACTIVA PASSIVA Kapitaal Kosten voor onderzoek en Wettelijke reserve ontwikkeling Immateriële vaste activa Voorzieningen Schulden op ten hoogste 1 jaar Materiële vaste activa Overgedragen winst Voorraden Vorderingen op -1 jaar Liquide middelen Juni Het kapitaal bestaat uit aandelen zonder nominale waarde, waarbij er twee soorten aandelen zijn, namelijk: Soorten Aandelen Aantal Waarde Categorie A Categorie B TOTAAL Vereffeningsscenario De buitengewone Algemene Vergadering van de N.V. Summertime heeft beslist de vennootschap te vereffenen. Zij heeft haar beslissing genomen op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2010: de activa worden gerealiseerd aan een prijs gelijk aan hun boekwaarde. De schulden tegenover derden worden afgewikkeld aan hun boekwaarde. In een lopend proces moet een schadevergoeding betaald worden exact gelijk aan de voorziening. De afwikkeling van deze activa en passiva moet niet geboekt worden. De statuten voorzien dat bij vereffening de aandelen van categorie A bij prioriteit hun betaalde deel van het kapitaal terug ontvangen, waarna de aandelen van categorie B tweemaal hun bijdrage dienen terug te ontvangen. Daarbij dient echter rekening gehouden te worden met het feit dat de aandelen van categorie B maximaal 90% van het vereffeningssaldo mogen ontvangen. Eens voormelde grens bereikt gaat alle overschot naar de aandelen A. Geef de journaalposten voor de boeking van de vereffeningsuitkering. Oplossing Te verdelen Kapitaal Wettelijke reserve Overgedragen winst Liquidatiebelasting Op % Te verdelen saldo aandelen A aandelen B aandelen B Max dubbel van de inleg = % van het saldo 90%x aandelen A

4 100 Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve Overgedragen winst Te vereffenen kapitaal Totaal te verdelen na realisatie alle activa en aanzuivering van alle schulden Te vereffenen kapitaal Andere schulden terugbetaling aan aandeelhouders 453 Ingehouden voorheffing Klaarzetten van de bedragen voor uitbetaling Volgt nog journaalpost voor betaling via bank. Scenario van de kapitaalverhoging Veronderstel dat de algemene vergadering niet zou besluiten tot de invereffeningstelling maar zou besluiten tot een kapitaalverhoging van 1 miljoen EUR via inbreng in natura van een machine, wat zouden dan de boekingen zijn? Toon uw berekeningen aan, wetende dat er 500 nieuwe aandelen A zullen worden uitgegeven. Oplossing Kapitaal aandelen A A Aantal aandelen A B Fractie waarde aandelen A C=A/B 500 Aantal nieuwe aandelen A D 500 Fractiewaarde nieuwe aandelen E=CxD Waarde inbreng in natura F Uitgiftepremie F-E Installaties aanschaffingswaarde Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Kapitaalverhoging door inbreng in natura 4

5 Oefening 4 : De NV SWING gaat over tot een publieke plaatsing van nieuwe aandelen voor een kapitaalverhoging. Het eigen vermogen van de onderneming is vóór de kapitaalverhoging als volgt: kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserve Beschikbare reserve Aantal aandelen in omloop Beurskoers per aandeel 550 Emissieprijs 525 Aantal nieuw uit te geven aandelen De kapitaalverhoging voorziet een voorkeurrecht voor de nieuwe aandeelhouders. Coupon nr. 6 vormt het claimrecht. Hoeveel claimrechten moet men aanbieden om op één nieuw aandeel te kunnen onderschrijven? 2 Wat is de theoretische waarde van één claimrecht? Toon de juistheid van uw antwoord aan. Waarde van één claimrecht : 8,34 EUR Vóór verhoging Kapitaalverhoging totaal Aantal aandelen Beurskoers 550 Beurskapitalisatie Emissieprijs 525 Bedrag kapitaalverhoging Waarde na kap.verhoging Waarde per aandeel Emissieprijs Waarde 2 claims Waarde 1 claim 8,34 Proef Oud aandeel beurskoers 550,00 Waarde 1 claim -8,34 Resterende waarde 541,66 Nieuw aandeel 525,00 Waarde 2 claims 16,67 Kostprijs voor belegger 541,67 Verschil 0,01 door afronding Geef de boekingen bij de kapitaalsverhoging waarbij de verhoging direct wordt volgestort: 5

6 De Inschrijving: Inschrijvers kapitaalverhoging bevoorrechte inschrijvingen kreditinstellingen (geblokkeerd) inschrijvers kapitaalverhoging De definitieve kapitaalsverhoging bevoorrechte 100 geplaatst kapitaal 11 uitgiftepremie (volgt nadien nog de journaalposten voor het deblokkeren van de geblokkeerde rekening) Bijkomende vragen : a) Wat zijn warranten;? Zie handboek blz. 234 onderaan en blz. 235 bovenaan. b) Kan een kapitaalsverhoging ook via een quasi-inbreng (motiveer uw antwoord)? Neen want een quasi-inbreng is een verkoop. Er wordt dus een verkoopsom vastgelegd en contant of met uitstel betaald zodat de kapitaalpost niet kan toenemen. 6

7 Oefening 5. Bepaling van de ruilverhouding LETSDANCE NV en STERRENOPDEDANSVLOER BVBA zijn ondernemingen die actief zijn op het vlak van het maken van programma s voor commerciële televisiestations. Uit de statuten van de vennootschap LETSDANCE NV blijkt dat er aandelen aan toonder in omloop zijn. De aandelen hebben geen nominale waarde. STERRENOPDEDANSVLOER BVBA heeft in het verleden herhaaldelijk kapitaalsverhogingen doorgevoerd. Bij de oprichting werden er aandelen op naam zonder nominale waarde gecreëerd. Bij een eerste kapitaalsverhoging drie jaar geleden werden er aandelen extra aandelen zonder nominale waarde uitgegeven. Enkele maanden geleden werd nogmaals het kapitaal verhoogd; op dat moment nam het aantal aandelen toe met aandelen zonder nominale waarde. De vennootschap LETSDANCE NV heeft een deelneming van veertig procent in de onderneming STERRENOPDEDANSVLOER BVBA. De raad van bestuur van de beide ondernemingen is de mening toegedaan dat het goed zou zijn mochten beide vennootschappen fusioneren tot één geheel. Kostenreductie, groter gezamenlijk marktaandeel, nieuwe kostelijke projecten zoals dansen op glas ijs, e.d. zijn maar enkele goede overwegingen die bij die beslissing een rol gespeeld hebben. Na lange onderhandelingen werd besloten dat LETSDANCE NV de andere onderneming zal overnemen. Uit de jaarrekening en de boekhouding van de twee ondernemingen blijkt de volgende eigenvermogenspositie (gegevens in EUR). LETSDANCE NV STERRENOPDEDANSVLOER BVBA Kapitaal Reserves LETSDANCE NV bezit geen aandelen van zichzelf. Ook STERRENOPDEDANSVLOER BVBA heeft in het verleden geen aandelen van zichzelf op één of andere wijze verworven. Tijdens de onderhandelingen werd door de raden van bestuur de ruilwaarde van STERRENOPDEDANSVLOER BVBA gewaardeerd op EUR. De ruilwaarde van LETSDANCE NV bedraagt EUR A. Bepaal de ruilverhouding. Licht duidelijk uw redenering toe / = 120 letsdance NV / = 240 sterrenopdedansvloer BVBA 120 t.o.v. 240 = 2 t.o.v. 1 2 aandelen LETSDANCE NV = 1 STERRENOPDEDANSVLOER BVBA B. Bereken het totaal aantal aandelen na de fusie. Licht duidelijk uw redenering toe bestaande aandelen Letsdance NV Thans aandelen Sterrenopdedansvloer BVBA ruilverhouding 1 aandeel sterrenopdedansvloer wordt 2 aandelen Letsdance NV = ( ) x 2 = nieuwe aandelen te creëren van Letsdance NV = aandelen Letsdance na de fusie 7

8 Oefening 6. Consolidatieschema PACITO INVEST NV is een Belgische holdingmaatschappij met voornamelijk drie belangrijke aandeelhouders. Interco BVBA, Transatlantic Fly Inc. naar Engels recht en de Nederlandse BV Klaas & C bezitten samen 96% van de vennootschap PACITO INVEST NV. Deze drie vennootschappen hebben met elkaar een aandeelhoudersovereenkomst gesloten om de vennootschap PACITO INVEST NV volledig te controleren. Voor het overige zijn er nog enkele minderheidsaandeelhouders. PACITO INVEST NV heeft als doelstelling te participeren in ondernemingen met toekomst. In de loop der jaren heeft de vennootschap gemeend heel wat investeringsopportuniteiten te hebben. Daarom werden regelmatig nieuwe participaties verworven. Op heden ziet het organigram van PACITO INVEST NV er als volgt uit. Interco BVBA Transatlantic Fly Inc Klaas & C BV 13% 51% 32% PACITO INVEST NV 80% 30% 60% 40% Profitco NV Loss.Com NV Big A+ NV Alfabeta NV 10% 55% 25% 30% Lockup NV Matrix NV E-book NV 10% Wat de vennootschap Alfabeta NV betreft is er nog één andere aandeelhouder die volledig losstaat van de groep PACITO INVEST NV. Alfabeta NV is immers een onderneming met een grote groeimogelijkheid op korte termijn doch vereist een grote hoeveelheid aan financiële middelen zodat PACITO INVEST NV wel verplicht was om m.b.t. de vennootschap Alfabeta NV in zee te gaan met een andere kapitaalverschaffer. Geef in onderstaande kader de controle- en belangenpercentages (in % tot op twee decimalen bv. 15,75%) weer alsook de volgens u te weerhouden consolidatiemethode bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening van PACITO INVEST NV. Onderneming Controlepercentage Belangenpercentage consolidatiemethode Pacito Invest NV in Alfabeta NV 50,00% 46,00% Evenredige consolidatie Pacito Invest NV in Loss.Com NV 55,00% 41,00% Integrale consolidatie Pacito Invest NV in Big A+ NV 60,00% 60,00% Integrale consolidatie Pacito Invest NV in Matrix NV 10,00% 4,40% Aanschaffingswaarde 8

9 Oefening 7 N.V. - Obligatielening: bespreek de betaling van de coupons en geef alle boekingen i.v.m. de rentelasten Zie blz. 254 e.v. van het handboek 9

10 Oefening 8 Stel de fusiebalans op van de twee volgende ondernemingen, waarbij NV A de NV B overneemt: Actief 000BEF NV A NV B FUSIEBALANS Materiële vaste activa Financiële vaste activa (deelneming in C 10%) Voorraden Vorderingen Eigen aandelen Beschikbare middelen Passief 000BEF NV A NV B FUSIEBALANS Kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserve Onbeschikbare reserve eigen aandelen Voorzieningen Schulden Aantal aandelen Nominale waarde Neen Neen Overeengekomen ruilwaarde van de NV BEF Bepaal ook het totaal aantal aandelen na de fusie. Licht uw redenering toe BEF Oplossing A B Aantal aandelen Overeengekomen ruilwaarde van de NV Ruilwaarde per aandeel Ruilverhouding: 4 aandelen A = 1 aandeel B Aantal aandelen vóór fusie Aantal aandelen via fusie Totaal aantal aandelen Analyse gegevens: Financieel vast actief is een deelneming in C. Deze laatste is geen betrokken partij in de fusie? Dus geen deelneming van de overnemende in de overgenomen vennootschap! B heeft eigen aandelen: dus te vernietigen! 10

11 Actief 000BEF NV A NV B + - FUSIE- BALANS Materiële vaste activa Financiële vaste activa (deelneming in C 10%) Voorraden Vorderingen Eigen aandelen Beschikbare middelen Passief 000BEF NV A NV B FUSIE- BALANS Kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserve Onbeschikbare reserve eigen aandelen Voorzieningen Schulden

12 Oefening 9 Niet volgestorte aandelen binnen een N.V.: beschrijf de wettelijke reglementering, de procedure voor het opvragen van gelden, en de boekhoudkundige verwerking naargelang de reactie van de aandeelhouders. Zie handboek 12

13 Oefening 10 N.V.: beschrijf de volgende verrichtingen en de bijhorende boekingen: De kapitaalverhoging door incorporatie van reserves of andere componenten van het eigen vermogen De kapitaalverhoging door incorporatie van schulden in het kapitaal Moet er een revisor tussenkomen? Motiveer. Oplossing 1. Voor de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves of andere componenten van het eigen vermogen moet geen bedrijfsrevisor tussenkomen want het gaat om een boekhoudkundige herklassering van bedragen die door de vennootschap zelf gegenereerd zijn. De bedrijfsrevisor komt enkel tussen in welbepaalde gevallen van inbreng van buitenuit. De betrokken bedragen blijken ook uit de goedgekeurde jaarrekeningen zodat er zich geen probleem van waardering stelt. 2. De kapitaalverhoging door incorporatie van schulden in het kapitaal betreft een inbreng van buitenuit door schuldeisers. Het is geen inbreng in species want op het ogenblik van de kapitaalverhoging kan geen geld geblokkeerd worden op een bankrekening. Al wat geen species uitmaakt is natura in termen van het W. Venn. 13