Gegevens onderneming : Meijer Hotel Group B.V., gevestigd te Losser Faillissementsnummer : 12/541 F Datum uitspraak : 21 november 2012

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73 A Fw Faillissementsnummer: 1 Datum: 20 december 2012 Gegevens onderneming : Meijer Hotel Group B.V., gevestigd te Losser Faillissementsnummer : 12/541 F Datum uitspraak : 21 november 2012 Gegevens onderneming : Meijer Hospitality Group B.V., gevestigd te Losser Faillissementsnummer : 12/542 F Datum uitspraak : 21 november 2012 Gegevens onderneming : SteMA Beheer B.V., gevestigd te Losser Faillissementsnummer : 12/543 F Datum uitspraak : 21 november 2012 Curator : mr. C. Bijl Rechter-commissaris : mr. J.S.W. Lucassen, rechtbank Zutphen Vennootschap 2011 Omzetgegevens : Meijer Hotel Group ,-- Meijer Hospitality Group ,-- SteMA Beheer ,-- Personeel gemiddeld aantal : 42 Verslagperiode : 21 november 2012 tot en met 20 december 2012 Bestede uren verslagperiode : 59 uur en 15 minuten (inclusief ondersteuning) Bestede uren totaal : 59 uur en 15 minuten (inclusief ondersteuning) INLEIDING In dit verslag rapporteert de curator over de stand van de boedel en zijn verrichtingen vanaf de datum waarop de faillissementen zijn uitgesproken van: Meijer Hotel Group, hierna aangeduid met MHG Meijer Hospitality Group, hierna aangeduid met Hospitality SteMA Beheer, hierna aangeduid met Beheer

2 Met nadruk zij erop gewezen dat de in dit verslag opgenomen financiële en andere informatie nog onderwerp is van nader onderzoek. Dat brengt met zich mee dat nog geen uitspraak kan worden gedaan over de juistheid en volledigheid van de opgenomen gegevens. In een later stadium kan dus blijken dat gegevens moeten worden aangepast. De organisatiestructuur binnen de groep van gefailleerde vennootschappen bracht met zich dat alle rechtshandelingen met derden (personeel, leveranciers etc.) werden aangegaan door MHG en dat de daarmee samenhangende verplichtingen uit de exploitatie van MHG werden voldaan. Dekking voor de openstaande schulden bij MHG was er echter niet omdat de activa eigendom waren van Hospitality De gefailleerde vennootschappen zijn niet alleen organisatorisch verweven, maar ook financieel, bancair en fiscaal. Vanwege deze sterke verwevenheid van de gefailleerde vennootschappen, waardoor het praktisch niet mogelijk is de werkzaamheden van de curator per faillissement toe te rekenen, is met de rechter-commissaris afgesproken dat de werkzaamheden van de curator in verband met het beheer en het vereffenen van de failliete boedels door hem als één geheel zullen worden geadministreerd en ten laste zullen worden gebracht van het totale, geconsolideerde actief. De curator zal telkens vanwege de hierboven genoemde verwevenheid van de faillissementen in één verslag rapporteren, waarbij zo nodig onderscheid wordt gemaakt naar de verschillende gefailleerde vennootschappen. Aan dit faillissementsverslag en/of volgende verslagen kunnen geen rechten worden ontleend. Niets in dit verslag kan worden geïnterpreteerd als een erkenning van aansprakelijkheid of stand van enig recht. 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie: Bestuurder van MHG is Hospitality, bestuurder van Hospitality is Beheer. Formeel bestuurder van Beheer is de heer Martin Meijer, hierna aangeduid met de bestuurder, die ook feitelijk leiding geeft aan alle gefailleerde vennootschappen. Er is geen Raad van Commissarissen ingesteld. De aandelen van MHG worden voor 100% gehouden door Hospitality, de aandelen van Hospitality worden voor 100% gehouden door Beheer, de aandelen van Beheer zijn voor 100% in handen van de bestuurder. 2

3 1.2 Activiteiten ondernemingen MHG exploiteert de horeca-accommodaties Parkhotel Putten (vier sterren hotel), Hotel Hof van Putten (drie sterren hotel) en t Hof van Putten Vakantiecentrum, allen gelegen op een perceel van twee hectare in het centrum van Putten aan de Harderwijkerstraat 14. Hospitality is huurder van de aan de Harderwijkerstraat 14 te Putten gelegen bedrijfsruimten en eigenares van de zich daarin bevindende inventaris en het rollend materieel. Bedrijfsruimte wordt door haar onderverhuurd aan MHG. 1.3 Winst en verlies: 2011 MHG: ,-- verlies Hospitality: 3.754,-- winst Beheer: ,-- winst 1.4 Balanstotaal: 2011 MHG: ,-- Hospitality: ,-- Beheer: , Lopende procedures: Ten tijde van het uitspreken van het faillissement waren geen procedures aanhangig. 1.6 Verzekeringen: De tot de boedel behorende zaken en voor rekening van de boedel komende risico s waren verzekerd tot het moment dat de risico s in het kader van een op 24 november 2012 plaatsgevonden doorstart van de ondernemingen zijn overgegaan op de koper van de activa van de gefailleerde vennootschappen, Walstraat Holding B.V. ( WH ). 1.7 Huur: De bedrijfsruimten aan de Harderwijkerstraat 14 te Putten, waarin de twee hotels en het vakantiecentrum zijn gevestigd, werden vanaf 1 januari 2011 door Hospitality gehuurd van WH voor een aanvangshuur van ,--, die na vier jaarlijkse huurverhogingen van ,-- per 1 januari ,-- exclusief btw zou moeten bedragen. Volgens nadere afspraken zou de huur niet per 1 januari 2012, maar per 1 augustus 2012 worden verhoogd naar ,-- en de onbetaalde verhoging over de eerste zeven maanden van ( x 7/12) ,33 uitgesmeerd over de laatste vijf maanden. Per faillissementsdatum was de huur derhalve ( : 12) , ,66 is ,33 excl. per maand, ofwel ,33 incl. btw. Hospitality had een bankgarantie gesteld tot zekerheid voor de huurbetalingen van ,--. WH heeft de huren van de maanden oktober en november, in totaal ,66, onder de bankgarantie getrokken en vervolgens de huur van de laatste week van november 3

4 aan de boedel terugbetaald omdat de huur in het kader van de doorstart in overleg met WH per 24 november 2012 is geëindigd. In de verslagperiode is dit huurbedrag van ,78 op de faillissementsrekening bijgeschreven. 1.8 Oorzaak faillissement: In de omschrijving die de bestuurder heeft gevoegd bij de eigen aangifte tot faillietverklaring worden als oorzaken van het faillissement genoemde de economische omstandigheden waardoor de gemiddelde bestedingen van de zakelijke gasten (vergadering, congressen, cursussen etc.) zijn afgenomen omdat bedrijven minder budget hebben voor dergelijke bestedingen. Voor wat betreft de toeristische gasten is het aanbod van hotels groot, waardoor de prijzen erg laag zijn en de bestedingen van de toeristische hotelgast nauwelijks de kostprijs overstijgt. Het bezoek van het vakantiecentrum zou met 50% zijn teruggelopen waardoor een substantieel omzetaandeel is verloren. Om de kosten in verhouding te brengen met de omzet zijn na verkregen ontslagvergunning in februari 2012 de dienstverbanden met vier werknemers beëindigd. Daarnaast zijn energiebesparende maatregelen doorgevoerd en andere bezuinigingen op operationeel terrein. Verhuurder WH was niet bereid om aan huurverlaging mee te werken. Wel zijn er gesprekken gevoerd over een mogelijke activatransactie met overdracht van de hotelexploitatie aan WH. Deze gesprekken zijn op 19 november 2012 stukgelopen, waarna het faillissement is aangevraagd. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement: Ten tijde van het faillissement had de gefailleerde vennootschap 42 arbeidskrachten in dienst, waaronder ook enkele nul-urencontractanten en werk/leercontractanten. 2.2 Aantal in jaar vóór faillissement: Datum ontslagaanzegging: Aan alle werknemers is op 23 november 2012 mondeling, onder overhandiging van een schriftelijke bevestiging, ontslag aangezegd. Werkzaamheden in verslagperiode 1: In de eerste gesprekken met de bestuurder en de directiesecretaresse zijn diverse, het personeel betreffende aangelegenheden geïnventariseerd. Gebleken is dat de salarissen tot en met oktober 2012 zijn betaald. Omdat de salarisverplichtingen niet langer konden worden voldaan, heeft de curator met toestemming van de rechtercommissaris in een bijeenkomst van 23 november 2012 de arbeidsovereenkomsten 4

5 opgezegd en het personeel geïnformeerd over de mogelijkheden van een doorstart en behoudt van werkgelegenheid voor een groot deel van de werknemers. Voor het personeel is een bijeenkomst georganiseerd waar een medewerker van het UWV de administratieve afhandeling van de loongarantieregeling heeft verzorgd. Met de bestuurder, WH, personeel en UWV is regelmatig overleg geweest over de indiensttreding van werknemers van de doorstartende vennootschap. Bij de doorstart is bedongen dat de werknemers voor 1 december 2012 duidelijkheid zouden krijgen over eventuele indiensttreding bij WH. WH heeft uiteindelijk 30 werknemers van de gefailleerde vennootschappen in dienst kunnen nemen. Een aantal werknemers heeft zelf gekozen voor een dienstbetrekking elders. 3. ACTIVA Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving: De gefailleerde vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom. 3.2 Verkoopopbrengst: 3.3 Hoogte hypotheek: 3.4 Boedelbijdrage: Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving: Volgens opgave van de bestuurder, de administratie en het taxatierapport van Cees Lubbers Taxaties & Veilingen te Zwolle van 6 november 2012, heeft Hospitality in eigendom de inventaris van de hotels en het vakantiecentrum, één bedrijfsauto, twee personenauto s en een aanhanger. De onderhandse verkoopwaarde van deze zaken is getaxeerd op ,--. Beheer heeft nog een personenauto van het merk Ford, type Mondeo in eigendom, waarvan de waarde volgens de ANWB-koerslijst ligt tussen 9.400,-- en , Verkoopopbrengst: De inventaris en het rollend materieel van Hospitality zijn als onderdeel van de op 23 november 2012 plaatsgevonden activatransactie verkocht aan WH voor het bedrag van ,--. De Ford Mondeo is aan de bestuurder verkocht voor het bedrag van ,-- inclusief btw. 5

6 3.7 Boedelbijdrage: Met huisbankier Rabobank is een boedelbijdrage overeengekomen conform de separatistenregeling. Voor verkoop van de inventaris en het rollend materieel is van Rabobank in totaal een bedrag ontvangen van ,--, dat bij de doorbetaling van de opbrengst is verrekend. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus: Volgens opgave van de accountant dient op dit moment rekening te worden gehouden met een fiscale vordering van ,--, zodat de curator zekerheidshalve de totale vordering van de belastingdienst heeft begroot op ,--. Rekening houdend met deze vordering en de algemene faillissementskosten die de curator met inbegrip van de te verwachten boedelvordering van UWV in totaal heeft begroot op ,--, zal in totaal een bedrag van ,-- op grond van art. 57 lid 3 Fw ten behoeve van de Belastingdienst in de boedel moeten worden ontvangen. Daarop strekte in mindering het vrije actief, dat ,-- bedroeg. Met Rabobank is derhalve afgesproken dat ten laste van de opbrengst van de bodemzaken door de curator een bedrag wordt gereserveerd van ( ) ,--. Abusievelijk is dit bij de uitbetaling misgegaan, waardoor in plaats van ,-- een bedrag van ,-- in mindering is gebracht. Deze fout is bij de uitbetaling van de opbrengst van de Ford Mondeo gecorrigeerd. Werkzaamheden in verslagperiode 1: De curator heeft in verband met de inventarisatie, het onderzoek naar de omvang van het actief en de verkoop daarvan diverse bezoeken gebracht en besprekingen, correspondentie en telefonisch overleg gevoerd met de bestuurder, WH en haar adviseurs en Rabobank. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving: Voorraden Volgens opgave van de bestuurder en voor zover aan de hand van de jaarrekeningen kon worden vastgesteld, heeft MHG voorraden in eigendom met een boekwaarde van ongeveer ,--. De omvang van de voorraden diende echter te worden gecorrigeerd omdat in de dagen vóór het faillissement daarop aanmerkelijk is ingeteerd. Onderhanden werk Ten tijde van de faillietverklaring waren hotelkamers bezet en werden gasten bediend. In het kader van de doorstart per 24 november 2012 te 0.00 uur zijn alle werkzaamheden en diensten tot het laatstgenoemde tijdstip opgemaakt en uitgefactureerd. 6

7 3.10 Verkoopopbrengst: De voorraden zijn als onderdeel van de op 23 november 2012 gesloten activatransactie aan WH verkocht voor het bedrag van ,-- exclusief btw. De curator houdt dit bedrag onder zicht in afwachting van de afwikkeling van de eigendomsvoorbehouden. De opbrengst van het onderhanden werk is nog onbekend, met Rabobank dient daarover nog overleg te worden gevoerd Boedelbijdrage: Met Rabobank is een boedelbijdrage overeengekomen overeenkomstig de separatistenregeling. De boedel ontvangt 3% van de opbrengst die aan Rabobank zal worden uitgekeerd. Werkzaamheden in verslagperiode 1: De curator heeft in verband met de inventarisatie, het onderzoek en verkoop diverse bezoeken gebracht en besprekingen, correspondentie en telefonisch overleg gevoerd met de bestuurder, WH en haar adviseurs, Rabobank en diverse leveranciers die aanspraak hebben gemaakt op eigendomsvoorbehoud. Andere activa 3.12 Immateriële activa Als onderdeel van de activatransactie zijn handelsnamen, domeinnamen, goodwill, klantenbestanden etc. aan WH verkocht voor het bedrag van ,-- exclusief btw. Rente: Op de bij ABN AMRO Bank aangehouden faillissementsrekening met het nummer is in de verslagperiode een rente bijgeschreven van 98,11. Kasgeld: Per datum overdracht was er een bedrag van 1.880,59 aan kasgeld aanwezig, dat op de faillissementsrekening is gestort. Bankgarantie: Zoals vermeld onder 1.7 heeft WH onder de bankgarantie de huur getrokken van de maanden oktober en november 2012, terwijl die huur met wederzijds goedvinden per 24 november 2012 is geëindigd. De te veel betaalde huur ten bedrage van ,78 is op de faillissementsrekening terugbetaald. Bedrijfsrekeningen: De gefailleerde vennootschappen hebben bij Rabobank vier bedrijfsrekeningen met de navolgende saldi per faillissementsdatum: MHG ,99 debet Beheer 1.760,06 credit Hospitality 1.276,33 debet MHG 6.827,36 credit 7

8 Boedelrekening: In verband met de afwikkeling van dit faillissement houdt de curator bij ABN AMRO Bank een faillissementsrekening aan met het nummer De stand van deze rekening per 20 december 2012 bedraagt ,48. Op 26 november 2012 is van WH de koopsom ontvangen van de activatransactie te bedrage van ,--, waarvan na overleg met Rabobank ,10 is doorbetaald. Daarmee is abusievelijk een bedrag van 7.000,-- te veel aan Rabobank betaald, hetgeen is gecorrigeerd bij de doorbetaling van de opbrengst van de Ford Mondeo van ,--. Het onderstaande overzicht geeft hiervan een verduidelijking. bank boedel Opbrengst inventaris 433, boedelbijdrage 12, , lid 3 Fw 111, , , teveel betaald 7, , Opbrengst rollend materieel 7, , Opbrengst goodwill 12, , Opbrengst voorraden* 22, , , , , Opbrengst Mondeo 10, boedelbijdrage correctie teveel betaald 7, , *voorraden moeten nog worden uitgezocht en afgerekend 2, , , , Bij dit verslag voegt de curator een tussentijds financieel verslag alsmede een internetprint van de faillissementsrekening van de onderhavige periode (bijlage 1 en 2) Werkzaamheden in verslagperiode 1: De curator heeft in verband met de inventarisatie en het doen van onderzoek diverse bezoeken gebracht en besprekingen, correspondentie en telefonisch overleg gevoerd met de bestuurder, WH en haar adviseurs en Rabobank. 8

9 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren: Per faillissementsdatum was van debiteuren te vorderen het bedrag van , Opbrengst: WH was in het kader van de activatransactie niet bereid om de debiteurenportefeuille over te nemen. Omdat de vorderingen zijn verpand aan Rabobank, heeft deze besloten om met inschakeling van de bestuurder, zelf tot incassering van de vorderingen over te gaan. 4.3 Boedelbijdrage: Werkzaamheden in verslagperiode 1: De curator heeft in verband met de inventarisatie en het doen van onderzoek diverse bezoeken gebracht en besprekingen, correspondentie en telefonisch overleg gevoerd met de bestuurder, WH en haar adviseurs en Rabobank. 5. BANK/ ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en): Rabobank had volgens haar opgave per faillissementsdatum van de gefailleerde vennootschappen gezamenlijk te vorderen een bedrag van , Leasecontracten: Voor zover de curator bekend, zijn er geen leasecontracten. 5.3 Beschrijving zekerheden: Aan Rabobank zijn verpand inventaris, voorraden en vorderingen. 5.4 Separatistenpositie: Zie onder Boedelbijdrage: 5.6 Eigendomsvoorbehoud: Enkele crediteuren bij de curator gemeld met een beroep op eigendomsvoorbehoud. Vanwege de noodzaak van een snelle doorstart en de onmogelijkheid om alle (in hotels en vakantiecentrum verspreid aanwezige) voorraden op eigendomsvoorbehoud te onderzoeken, is met WH overeengekomen dat zij aanspraken van derden zal afwikkelen en eerbiedigen. De curator heeft geen aanwijzingen dat dat niet op correcte wijze plaatsvindt. 9

10 5.7 Reclamerechten: De curator is niet bekend met ingeroepen reclamerechten. 5.8 Retentierechten: De curator is niet bekend met ingeroepen retentierechten. 6. DOORSTART/ VOORTZETTEN Voortzetten 6.1 Exploitatie/ zekerheden: 6.2 Financiële verslaglegging: Doorstart 6.3 Beschrijving: In de periode voor het faillissement is met WH reeds gesproken over eventuele overname van de activa van Hospitality en de onderneming van MHG. Nadat deze onderhandelingen waren afgebroken heeft WH zich na het uitspreken van het faillissement opnieuw tot de curator gewend. WH is tot 1 januari 2011 zelf de exploitant geweest van de hotels en het vakantiecentrum en heeft die exploitatie per 1 januari 2011 aan de gefailleerde vennootschappen overgedragen. WH is ook verhuurder van de bedrijfsruimten en de partij met wie eventuele gegadigden tot overeenstemming zouden moeten komen over huurvoorwaarden en eventuele verlaging van de huurprijs. Om de exploitatie niet in gevaar te brengen (de hotels waren gedeeltelijke bezet en er waren reserveringen van bedrijven voor congressen, bedrijfsfeesten etc.) was een snelle doorstart noodzakelijk. Onder druk van beëindiging van de exploitatie en met het vooruitzicht dat haar bedrijfsruimten leeg zouden komen te staan, was WH bereid om tegen reële prijzen de activa te kopen. Overigens hebben zich bij de curator geen andere gegadigden gemeld. 6.4 Verantwoording: De curator verwijst naar het onder 6.3 gestelde. 6.5 Opbrengst: De doorstart en de verkoop van de Ford Mondeo hebben in totaal opgebracht ,--, waarvan aan de bank als pandhoudster is afgedragen ,--. Verwezen wordt naar een overzicht onder 3.12 boedelrekening. 6.6 Boedelbijdrage: 10

11 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Paulianeuze transacties: Zoals in elk faillissement onderzoekt de curator de rechtmatigheid van vóór faillissement door of namens de gefailleerde vennootschappen verrichte rechtshandelingen. 7.2 Maatregelen: Afhankelijk van de resultaten van het onderzoek zullen eventueel maatregelen worden getroffen. 7.3 Boekhoudplicht: De curator heeft de administratie aan een eerste onderzoek onderworpen en deels onder zich genomen. Over het bewaren, de beschikbaarheid en toegankelijkheid van de administratie van de gefailleerde vennootschap heeft de curator in het kader van de activatransactie met WH afspraken gemaakt. De curator zal de boekhouding en administratie nog aan een nader onderzoek onderwerpen. 7.4 Depot jaarrekeningen: De gefailleerde vennootschappen zijn allen op 28 december 2010 opgericht. De publicatietermijn verstrijkt eerst op 1 februari Goedkeurende verklaring accountant: Niet van toepassing 7.6 Stortingsverplichting aandelen: De curator zal nog onderzoek doen naar de nakoming van de stortingsplicht. 7.7 Onbehoorlijk bestuur: De curator zal, zoals in elk faillissement, onderzoeken of het bestuur zijn taken kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en/of dat aannemelijk is dat kennelijke onbehoorlijk taakvervulling een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement. 7.8 Maatregelen: Zie hiervoor onder CREDITEUREN 8.1 Aantal concurrente crediteuren: 55. Bedrag concurrente vorderingen: Ingediend: ,30 Voorlopig erkend: ,30 11

12 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus: Volgens opgave van de accountant heeft de Belastingdienst te vorderen ,--. Daarin is inbegrepen de vordering 29 OB, die in totaal laag zal uitvallen omdat de gefailleerde vennootschappen over de horecaomzet veelal het lage btw-percentage van 6% zijn verschuldigd, terwijl zij voor met name huur het hoge btw bedrag van (thans) 21% kunnen verrekenen. 8.3 Preferente vordering van UWV: UWV heeft tot nog toe geen vordering bij de curator ingediend. 8.4 Overige preferente vorderingen: Een ex-werknemer heeft zich bij de curator gemeld met een preferente vordering ad 7.986,64 (bruto). 8.5 Boedelvorderingen: Bij de curator heeft zich nog geen crediteuren met een boedelvordering gemeld. 8.6 Wordt het een opheffer: De curator verwacht dat dit faillissement te zijner tijd zal worden opgeheven bij gebrek aan baten. 8.7 Een vereenvoudigde afwikkeling: Zie onder Wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld?: Zie onder OVERIG 9.1 Indienen vorderingen Vorderingen kunnen worden aangemeld door het zenden van een schriftelijk bericht per gewone post aan het volgende adres: Van Zeijl Bijl Aartsen Advocaten t.a.v. Faillissementsadministratie Meijer Horeca Group c.s. Postbus AC HARDERWIJK Bij de aanmelding dienen zoveel mogelijk bewijsstukken te worden gevoegd en dient nadrukkelijk te worden vermeld op welke vennootschap de vordering betrekking heeft. De curator zal de ontvangst van vorderingen bevestigen maar kan overigens omtrent de omvang en het tijdstip van eventuele uitkering geen nadere mededeling doen. 12

13 9.2 Informatie verstrekking aan crediteuren De openbare verslagen van de curatoren zijn te raadplegen via de website Openbare verslagen liggen tevens kosteloos ter inzage van de rechtbank Zutphen. De rechtbank verstrekt geen kostenloze exemplaren. 9.3 Termijn afwikkeling faillissement: Op dit moment is nog geen uitspraak te doen over een periode waarbinnen het faillissement zal kunnen worden afgewikkeld. 9.4 Plan van aanpak: De curator zal in de komende verslagperiode onderzoek doen naar onderhanden werk, de incassering van debiteurenvorderingen volgen, onderzoek doen van administratie, de rechtmatigheid van rechtshandelingen beoordelen en overige handelingen verrichten in verband met de afwikkeling van de faillissementen. 9.5 Indiening volgend verslag: De curator stelt voor zijn volgend verslag te agenderen op een termijn van drie maanden na heden, waarmee hij de Rechtbank zonder andersluidend bericht akkoord vertrouwt. Harderwijk, 21 december Mr. C. Bijl Curator Bijlagen: 1. Tussentijds financieel verslag 2. Dagafschriften/internetprint faillissementsrekening over de verslagperiode. 13