Klaar voor IORP II 14 maart 2018

Transcriptie

1 Klaar voor IORP II 14 maart 2018

2 Waarom nu al beginnen met IORP II? IORP II is op 12 januari 2017 officieel in werking getreden en moet uiterlijk 13 januari 2019 geïmplementeerd zijn in de Nederlandse wetgeving. In het voorjaar van 2017 is een overzicht naar de Kamer gestuurd met de artikelen die zullen moeten wijzigen en naar verwachting volgt in het tweede kwartaal van dit jaar een voorstel om IORP II in de wet te verankeren. Ondanks dat de definitieve gevolgen van IORP II voor pensioenfondsen dus nog niet bekend zijn, betekent dit niet dat u nu nog niks zou moeten doen. Integendeel, de implementatie van IORP II stelt aanvullende eisen aan onder meer de governance en het risicomanagement van pensioenfondsen en vraagt om een tijdige voorbereiding. In dit spoorboekje nemen wij u mee langs de belangrijkste aandachtsgebieden en geven een aantal praktische stappen die u nu al kunt zetten om straks klaar te zijn voor IORP II. Wat zijn de belangrijkste veranderingen? In onderstaand overzicht zijn de onderwerpen weergegeven die naar verwachting de grootste impact hebben voor uw pensioenfonds. Mate van compexiteit Sleutelfuncties 2 Eigen risicobeoordeling 3 ESG Doorlooptijd 4 Communicatie 1 Sleutelfuncties IORP II vereist dat pensioenfondsen een drietal sleutelfuncties inrichten om het bestuur te ondersteunen bij de uitvoering en te zorgen voor een gezonde en prudente bedrijfsvoering: Risicomanagementfunctie Actuariële functie Interne audit functie

3 De sleutelfuncties vormen één van de belangrijkste bouwstenen van de richtlijn en zorgen naar verwachting voor een significante wijziging in de governance van veel pensioenfondsen. Want hoewel dit niet expliciet wordt benoemd in de richtlijn, vormt de verplichting tot het inrichten van sleutelfuncties ook bijna een verplichting om het zogenaamde three lines of defence model toe te passen. De sleutelfuncties die binnen IORP II worden onderscheiden maken hierbij onderdeel uit van de tweede (risicomanagement, actuariaat) en derde verdedigingslinie (interne audit) binnen het three lines of defence model. Aangezien pensioenfondsen, in tegenstelling tot bijvoorbeeld banken en verzekeraars, veelal een groot deel van hun processen hebben uitbesteed, levert dit een aantal specifieke uitdaging op. Belangrijkste vraag is wellicht hoe pensioenfondsen ervoor zorgen dat de sleutelfuncties over voldoende deskundigheid, ervaring en vaardigheden beschikken, zonder dat de kosten dermate hoog worden dat die niet in verhouding staan tot de totale uitgaven. Andere vragen waar pensioenfondsen mogelijk tegenaan lopen zijn: Hoe voorkom ik belangenconflicten die voortvloeien uit het toevoegen van additionele taken of activiteiten aan een bestuur, commissie of bestuursbureau c.q. welke maatregelen moet ik treffen om deze te beheersen? Wat is de rol van de commissies binnen de three lines of defence? In het geval een pensioenfonds besluit een sleutelfunctie toe te wijzen aan een commissie, heeft dit mogelijk gevolgen voor de overige taken en verantwoordelijkheden van de commissie. De verantwoordelijkheden kunnen in geen geval betrekking hebben op de werkzaamheden waarop toezicht wordt gehouden. In hoeverre kan gebruik worden gemaakt van de tweede lijns functies van partijen waaraan wordt uitbesteed? Hoe wordt voorkomen dat er hierbij overlap of lacunes ontstaan? Om op deze en andere vragen antwoord te kunnen geven is het volgende stappenplan opgesteld: Beschrijf doel, taken en verantwoordelijkheden sleutelfuncties Bepaal gewenste A B Benoem concrete acties C invulling sleutelfuncties A Beschrijf vanuit de strategie van uw pensioenfonds het doel, taken en verantwoordelijkheden van de sleutelfuncties. Uitgangspunt hierbij moet zijn dat sleutelfuncties onafhankelijk zijn van de eerste lijn en dat wordt gezorgd voor een passende functiescheiding. B Bepaal de gewenste invulling van de sleutelfuncties, rekening houdend met het risicoprofiel en de governance van uw pensioenfonds. In deze stap wordt onder meer een keuze gemaakt voor het al dan niet uitbesteden van sleutelfuncties. C Zet de gewenste governance af tegen de huidige governance en benoem acties om de gewenste situatie te bereiken. Besteed hierbij ook voldoende aandacht aan de werking in de praktijk de vastlegging van taken en verantwoordelijkheden in beleid is niet voldoende voor een effectieve governance.

4 2 Eigen risicobeoordeling Onder IORP II zijn pensioenfondsen verplicht ten minste iedere drie jaar een eigen risicobeoordeling (ERB) uit te voeren. De ERB is een holistische beoordeling van alle materiële risico s, verbindt de strategie van het pensioenfonds met het risicoprofiel en is primair bedoeld als instrument voor het bestuur. De ERB kan hiermee worden gezien als het equivalent van de ORSA voor verzekeraars. Hoewel de ERB in de huidige richtlijn slechts beperkt is uitgewerkt, zijn er een aantal verplichte elementen die raken aan de governance, het risicomanagement en het balansmanagement van pensioenfondsen: Governance Beoordeling van de opzet, bestaan en werking van het risicomanagement Beoordeling belangenverstrengeling in het geval sleutelfunctie(s) worden uitbesteed aan de bijdragende organisatie Risicomanagement Beoordeling van de effectiviteit van beheersmaatregelen met behulp van stress-testing en scenario analyse Risico-analyse van operationele risico s in de pensioenketen Risico-analyse van ESG-risico s in het beleggingsbeleid Balansmanagement Kwantitatieve beoordeling van financieringsbehoeften en uitkeringszekerheid in een ALM-context Kwalitatieve beoordeling van de mechanismen ter bescherming van de uitkeringen De ervaring bij verzekeraars leert dat de ORSA het inzicht in de risicopositie in relatie tot de voorgenomen strategie verhoogt, mits deze serieus wordt genomen. Om de toegevoegde waarde van de ERB te verzilveren is het van belang dat u de ERB niet beschouwt als een wettelijke verplichting om driejaarlijks een rapportage op te leveren, maar als een kans om door middel van toekomstgericht (scenario) denken te komen tot toekomstbestendige strategische keuzes.

5 Een tweede leerpunt van de invoering van de ORSA bij verzekeraars is dat het inrichten een iteratief proces is: hoewel pensioenfondsen de ERB slechts één keer in de drie jaar moeten uitvoeren, wordt aangeraden om tijdig te beginnen en alvast te oefenen met de ERB. Bij het inrichten van de ERB dient u in ieder geval rekening te houden met: Vastleggen van taken en verantwoordelijkheden: Het ligt voor de hand dat het bestuur het beleid goedkeurt, actief betrokken is bij de uitvoering van de ERB en de uitkomsten én aannames van de ERB challenget. Daarnaast is het beoordelen van de opzet, bestaan en werking van het risicomanagement typisch een taak van de interne audit functie. Kortom, breng tijdig in kaart wie betrokken worden in het proces van de ERB. Inrichten van het risicomanagement: Voor het uitvoeren van de ERB is het van belang dat pensioenfondsen beschikken over een adequaat risicomanagement om onder meer het risicoprofiel te bepalen en materiële risico s te kunnen identificeren en beoordelen. Tevens moet worden nagedacht over het (laten) uitvoeren van scenario-analyses en stresstests. Prospectief: de ERB moet vooruit kijken. Een goed startpunt is om de horizon gelijk te houden met het strategische plan van uw pensioenfonds. Tevens moet de ERB gericht zijn op maatregelen die het bestuur kan treffen indien de huidige risicobeheersing als ontoereikend wordt beoordeeld. Voorbeelden hiervan zijn: Het afbouwen van risicoposities Het herzien van de strategie Het herzien van de risicobereidheid Het inrichten van aanvullende beheersmaatregelen

6 3 ESG Verantwoord beleggen staat al geruime tijd in de belangstelling van pensioenfondsen en toezichthouders. Bij het merendeel van de pensioenfondsen is beleid op het gebied van verantwoord beleggen dan ook gemeengoed. Echter, lang niet alle fondsen passen milieu, sociale en governance factoren toe over de gehele beleggingscyclus van beleid, uitvoering, risicomanagement en verantwoording. Met de invoering van IORP II wordt dit wel verwacht (zie volgende pagina). Deelnemers worden geïnformeerd over of en hoe rekening wordt gehouden met ESG-factoren. Integratie duurzaamheid in beleggingsbeginselen Risicomanagement ziet toe op aangaan van milieu, sociale en governancerisico s Bij beleggingsbeslissingen wordt rekening gehouden met ESG-factoren ESG-integratie begint logischerwijs bij de beleggingsbeginselen: de overtuiging dat financieel rendement en maatschappelijk rendement samengaan. Om dit vervolgens te implementeren is het van belang dat duidelijke, meetbare doelstellingen worden gesteld: hiermee wordt het bestuur ook in staat gesteld om te kunnen beoordelen of de doelen zijn bereikt of dat het beleid moet worden aangepast dan wel het instrument dat wordt gebruikt moet worden verbeterd. Hier ligt wellicht de grootste uitdaging, want hoe maak je milieu, sociale en/of governance doelstellingen meetbaar? Tevens dienen ESG-factoren te zijn geïntegreerd in het risicomanagement, zodat meer begrip ontstaat van risico s en kansen van verschillende beleggingen en bij beleggingsbeslissingen niet alleen financiële informatie wordt meegenomen, maar tevens niet-financiële informatie zoals ESG-factoren.

7 4 Communicatie Het belang van goede communicatie en de relatie met de reputatie van pensioenuitvoerders en het vertrouwen in de pensioensector wordt in ons land al langer onderkend. Het UPO en Pensioen zijn daar voorbeelden van. Toch blijven resultaten tegenvallen. Het is maar de vraag of de soms gedetailleerde IORP II voorschriften het verschil gaan maken. Al sinds de introductie van het UPO of de voorgestelde communicatie over indexatie, maar ook recentelijk met de uitwerking van de gelaagdheid in de informatievoorschriften in de wet putten wij ons uit in standaardisatie terwijl maatwerk key zou moeten zijn. Dat bevordert innovatie en gebruik van FinTech. De relatie met ESG-beleggingsfactoren is nog onderbelicht. Ondanks de gelaagdheid als onderdeel van Pensioen kennen we al gedetailleerde voorschriften en een veelheid van voorgeschreven teksten en te verstrekken materiaal. IORP II bouwt hier op voort, terwijl de slechte resultaten op z n minst de vraag rechtvaardigen of andere communicatiemiddelen effectiever kunnen zijn. Less is more is ook hier het devies. Pensioenprojecties zijn een belangrijk onderdeel van de te verstrekken informatie. Dat lijkt aan te sluiten bij recente voortellen om het te bereiken pensioen in 3 scenario s (pessimistisch, verwacht en optimistisch) te tonen. IORP II lijkt uit te gaan van nominale bedragen, dus het gebruik van reële bedragen ( euro s van nu ) wijkt hiervan af en schept verwarring. IORP II schrijft een beknopt document voor dat verplicht Pensioenoverzicht moet heten. De informatie die in het document dient te staan, is uitgebreider dan het huidige UPO. Het is van belang om hiervoor een oplossing te vinden die geen afbreuk doet aan onze manier van gelaagd communiceren.

8 IORP II compliance Zoals aangegeven beperkt het spoorboekje zich tot de belangrijkste onderwerpen in IORP II. Echter, om straks volledig compliant te zijn, vraagt meer dan hetgeen hier is beschreven. Want hoewel het beeld is ontstaan dat de gevolgen van IORP II voor de Nederlandse praktijk beperkt zijn, blijkt uit de transponeringstabellen dat er meer dan 100 wijzigingen in de wetgeving nodig zijn. Wat dit exact voor u als pensioenfonds betekent is mede afhankelijk van het Wetsvoorstel implementatie IORP-richtlijn dat binnenkort aan de Kamer zal worden aangeboden en, wellicht nog belangrijker, van de nadere guidance van DNB die later dit jaar wordt verwacht. Op het moment dat deze duidelijkheid er is kunnen wij u helpen inzicht te krijgen in hoeverre uw organisatie klaar is voor IORP II middels de IORP II Compliance Scan: Governance (algemeen) Vereist Comm unicatie Bestuur Huidig Uitbesteding Belo ni ng sbel eid Beleggingsbeginselen Sleutelfuncties Eigen risicobeoordeling Het doel van de scan is om snel op hoofdlijnen inzicht te geven over waar u staat ten aanzien van de IORP II implementatie, zodat bepaald kan worden welke onderwerpen aandacht behoeven. Volgend op de scan kunnen wij u uiteraard ook ondersteunen bij het realiseren van de benodigde aanpassingen in beleid, processen, governance, etc. Meer weten? Patrick Heisen Partner +31 (0) patrick.heisen@pwc.com Jan Meijer Senior Manager +31 (0) Jan.meijer@pwc.com Casper Lötgerink Senior Manager +31 (0) casper.lotgerink@pwc.com 2018 PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK ). Alle rechten voorbehouden. PwC verwijst naar de Nederlandse firma en kan soms naar het PwC-netwerk verwijzen. Elke aangesloten firma is een afzonderlijke juridische entiteit. Kijk op voor meer informatie.