Het Commissarisverslag Patrick Van Impe 11 September 2009

Transcriptie

1 Het Commissarisverslag Patrick Van Impe 11 Inhoud Het wettelijk kader Slide 4-8 De controlenormen van het IBR Slide 9-11 De normen m.b.t. de verslaggeving Slide 12 De elementen van het controleverslag Slide Inleiding Deel I Deel II Deel I: De soorten verklaringen Slide 16 De verklaring zonder voorbehoud Slide De verklaring zonder voorbehoud met een toelichtende paragraaf Slide 19 Bedrijfscontinuïteit Slide De niet goedkeurende verklaringen Slide

2 Inhoud Deel II: Bijkomende vermeldingen Slide 35 Jaarverslag Slide Boekhouding Slide 40 Resultaatsverwerking / winstbestemming Slide 41 Wetboek van Vennootschappen / statuten Slide 42 Strijdig vermogensrechterlijk belang Slide 43 De impact van Deel I op Deel II Slide Enkele overige aspecten m.b.t. het verslag Slide Enkele praktijkvoorbeelden 1 Relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen Boek IV Titel VII Titel VII Hoofdstuk II De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening Controle op de jaarrekening artikel Controle op de geconsolideerde jaarrekening 148 Slide 4 2

3 1 Relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen Artikel /148 Omstandig schriftelijk verslag dat in het bijzonder vermeldt: (DEEL I) 1 een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld; 2 een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle; Slide 5 1 Relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen - vervolg 3 een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die daarop van toepassing zijn; 4 een verklaring waarin de commissarissen hun oordeel geven of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. De verklaring kan de vorm aannemen van een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring, of indien de commissarissen geen oordeel kunnen uitspreken, een onthoudende verklaring; 5 een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring; Slide 6 3

4 1 Relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen - vervolg (DEEL II) 6 een vermelding die aangeeft of het jaarverslag de door de artikel 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar; 7 een vermelding die aangeeft of de winstbestemming die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek; 8 de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepast maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen. Slide 7 2 Controlenormen van het IBR Algemene controlenormen (15 december 2006) Algemene normen Normen inzake de uitvoering van een controleopdracht Normen met betrekking tot het verslag Slide 8 4

5 2 Controlenormen van het IBR - vervolg Algemene norm 1.3 Het doel van de controle is het tot uitdrukking brengen van een deskundig oordeel (verklaring) over de financiële overzichten van een entiteit. Wanneer deze controle door de wet wordt opgelegd zal de verklaring van de bedrijfsrevisor betrekking hebben op de door de wet vereiste elementen. Slide 9 2 Controlenormen van het IBR Algemene norm vervolg Meer bepaald zal de controle van de jaarrekening de revisor in staat moeten stellen te verklaren dat: a) In de balans: alle bezittingen, tegoeden en verhaalrechten onder de activa voorkomen; deze op correcte wijze werden gerubriceerd en dat hun waardering met de nodige voorzichtigheid en consistentie werd verricht; alle schulden en verbintenissen onder de passiva voorkomen voor hun werkelijk nog verschuldigd bedrag en dat de nodige voorzieningen werden geboekt tot dekking van de voorzienbare risico s, alsook van de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen die in de loop van het boekjaar of van vorige jaren ontstaan zijn; b) In de resultatenrekening: alle verrichtingen van het jaar die moeten geregistreerd worden, ook volledig geregistreerd en correct geïnterpreteerd werden; c) In de toelichting: de vereiste informatie op gepaste wijze werd verstrekt. Slide 10 5

6 3 Controlenormen van het IBR Normen met betrekking tot het verslag Elk verslag van een bedrijfsrevisor zal schriftelijk en omstandig zijn. Er moet een duidelijk onderscheid gemaakt worden tussen enerzijds de verklaring over financiële overzichten en anderzijds, in voorkomend geval, de bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Geschreven verslag Verslag moet omstandig zijn: duidelijk en bondig; draagwijdte van de opmerkingen moeten begrijpbaar zijn. Elementen bevat in het verslag: Inleiding Deel 1: verklaring over de jaarrekening Deel 2: bijkomende vermeldingen zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen alsook inlichtingen die de commissaris meent te moeten meedelen Slide 11 4 Inleiding van het controleverslag De inleiding identificeert de documenten die het voorwerp uitmaken van de controle. De revisor vermeldt welk orgaan daarvoor de verantwoordelijkheid draagt. (tekst norm 3.2) Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar (in voorkomend geval: van maanden) afgesloten op 200X, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst (verlies) van het boekjaar van. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Slide 12 6

7 5 Verklaring over de jaarrekening DEEL 1 De bedrijfsrevisor vermeldt in het eerste deel van zijn verslag de toegepaste controlenormen. Hij zet in algemene bewoordingen de doelstellingen van zijn controle uiteen, alsook de wijze waarop hij zijn controles heeft uitgevoerd. (tekst norm 3.3) Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Slide 13 5 Verklaring over de jaarrekening DEEL 2 De bedrijfsrevisor vermeldt in zijn verslag of naar zijn oordeel de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de entiteit of het geconsolideerd geheel, overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. (tekst norm 3.4) Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 200X een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Slide 14 7

8 6 Soorten verklaringen (betiteling) Verklaring zonder voorbehoud (goedkeurende verklaring) Verklaring zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Verklaring met voorbehoud (en eventueel met toelichtende paragraaf) Onthoudende verklaring Afkeurende verklaring Slide 15 7 Verklaring zonder voorbehoud Mits aan de volgende punten werd voldaan (tekst norm 3.5.2): a) de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening werd gecontroleerd in overeenstemming met de controlenormen van het IBR, onverminderd paragraaf van onderhavige normen; b) de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening bevat geen afwijkingen van materieel belang, rekening houdend met de wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook met de boekhoudstandaarden waar naar wordt gerefereerd; c) de waarderingsregels werden op consequente wijze toegepast of de nodige inlichtingen over de wijzigingen en hun invloed op het resultaat worden in de toelichting verstrekt; d) alle nodige inlichtingen worden duidelijk in de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening verstrekt, zodanig dat, volgens de revisor, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de entiteit of van de groep wordt gegeven. Slide 16 8

9 8 Enkele bijkomende aandachtspunten Afwijking van materieel belang Informatie is van materieel belang voor het getrouw beeld indien het weglaten of het onjuist weergeven daarvan de economische beslissingen die gebruikers op basis van de financiële overzichten nemen, kan beïnvloeden. (tekst norm 3.4.2) ISA 320 Audit Materiality Vergelijkende cijfers Wanneer de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening cijfergegevens vermeldt met betrekking tot het voorgaand boekjaar, bestrijkt de verklaring de vergelijkende cijfers, tenzij de bedrijfsrevisor uitdrukkelijk het tegendeel bevestigt. Indien een voorbehoud tot uiting werd gebracht over de rekeningen van het voorgaand boekjaar, dient de revisor te onderzoeken of het nodig is om in zijn verslag er opnieuw naar te verwijzen. (tekst norm 3.4.4) Verwijzing naar andere controle normen Slide 17 9 Verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf Wanneer een betekenisvolle onzekerheid bestaat die geen onthoudende verklaring verantwoordt, kan de revisor een toelichtende paragraaf aan zijn verklaring zonder voorbehoud toevoegen. Een toelichtende paragraaf is vereist wanneer zich een betekenisvol probleem inzake de bedrijfscontinuïteit voordoet. (tekst norm 3.6) Onzekerheid: een situatie waarvan de afloop afhankelijk is van toekomstige verrichtingen of gebeurtenissen, die niet onder de rechtstreekse controle vallen van de entiteit en die een weerslag op de (geconsolideerde) jaarrekening kunnen hebben. (tekst norm 3.6.2) Toelichtende paragraaf m.b.t. onzekerheid is enkel mogelijk indien kan worden verwezen naar een melding van de onderzekerheid in de toelichting van de jaarrekening of in het jaarverslag ( voorbehoud overwegen)!!!!!!!!!! Toelichtende paragraaf kan worden toegevoegd voor een betekenisvolle onzekerheid maar moet worden toegevoegd indien er een betekenisvol probleem is inzake de bedrijfscontinuïteit. Slide 18 9

10 10 Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Aanbeveling Controle van een vennootschap in moeilijkheden (1 januari 2000) ISA 570 Going Concern Wetboek van Vennootschappen: - informatie via het jaarverslag (artikel 96,6 ); - de verplichting om in de algemene vergadering te beraadslagen in geval van een aanzienlijk verlies van het kapitaal (artikel 633); - de waarschuwingsprocedure in geval van gewichtige en overeenstemmende feiten (artikel 138). Zone met toegenomen risico s / onzekerheden KB 30 januari 2001 artikel 28 1 & 4: Waarderingsregels worden vastgelegd en toegepast in de veronderstelling van continuïteit. Slide Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Verantwoordelijkheden van de leiding Bestuursorgaan moet beoordelen of het opstellen van de jaarrekening op basis van waarderingsregels uitgaande van het continuïteitsprincipe verantwoord is. Bestuursorgaan moet de toepassing van de waarderingsregels uitgaande van het continuïteitsprincipe verantwoorden in het jaarverslag wanneer artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk is. IAS 1 When management is aware, in making its assessment, of material uncertainties related to events or conditions that may cost significant doubt upon the entity s ability to continue as a going concern, those uncertainties shall be disclosed. Slide 20 10

11 11 Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Verantwoordelijkheden van de leiding - vervolg Bovenstaande toelichting, alhoewel niet expliciet opgenomen, is impliciet van toepassing voor het opstellen van de jaarrekening. Beoordeling kan in bepaalde gevallen niet worden gemaakt zonder een gedetailleerde analyse. Tijdspanne 12 maanden na balansdatum (IAS1). Slide Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Verantwoordelijkheden van de revisor Risico-inschatting procedures; Beoordeling van de inschatting gemaakt door het bestuursorgaan (periode > 12 maanden); Bepalen of er een betekenisvolle onzekerheid bestaat die toelichting vereist; Uitbreiding van de controleprocedures bij het bestaan van aanzienlijke twijfel; Rapportering in het commissarisverslag; Vergewissen dat de wettelijke voorziene procedures worden nageleefd. Slide 22 11

12 13 Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Rapportering Continuïteitsprincipe is verantwoord maar er bestaat een betekenisvolle onzekerheid; Toelichting toereikend toelichtende paragraaf; Toelichting ontoereikend voorbehoud/afkeuren; Continuïteitsprincipe is onverantwoord; Jaarrekening niet aangepast afkeurende; Jaarrekening aangepast goedkeurend met mogelijks toelichtende paragraaf; Bestuursorgaan is niet bereid een beoordeling te maken of de gemaakte beoordeling uit te breiden indien ontoereikend geacht door de bedrijfsrevisor; Beperking van de opdracht: oordeelsonthouding of voorbehoud. Slide Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Rapportering - vervolg Beslissingschema zoals opgenomen in Het Commissarisverslag Gepaste verantwoording in informatie in het jaarverslag of in de toelichting bij de jaarrekening Geloofwaardigheid en kwaliteit van de herstelmogelijkheden Commissaris heeft vertrouwen in de herstelmogelijkheden Commissaris heeft kennis van meerdere onzekerheden die de geloofwaardigheid en de kwaliteit van de herstelmogelijkheden negatief beïnvloeden Commissaris heeft geen vertrouwen in de herstelmogelijkheden Ja Toelichtende paragraaf Onthoudende verklaring Afkeurend oordeel Nee Oordeel met voorbehoud Afkeurend oordeel Afkeurend oordeel Slide 24 12

13 14 Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Voorbeelden rapportering Toelichting toereikend Ondanks beduidende verliezen die de financiële toestand van de vennootschap beïnvloeden, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap [eventueel: toevoeging van aanvullende opmerkingen]. Zonder afbreuk te doen aan het oordeel (of, in voorkomend geval, met) voorbehoud, zoals hierboven vermeld, vestigen wij uw aandacht op het jaarverslag (of op de toelichting bij de jaarrekening) waarin het bestuursorgaan het bestaan vermeldt van een betekenisvol risico voor de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten en de toepassing van de passende waarderingsregels vanuit de veronderstelling van de voortzetting van de activiteiten verantwoordt. [eventueel: toevoeging van aanvullende opmerkingen]. De jaarrekening is opgesteld volgens het continuïteitsprincipe; er werd geen enkele aanpassing aangebracht aan de waardering of classificatie van bepaalde rubrieken van de balans die noodzakelijk zou kunnen blijken wanneer de vennootschap niet meer in staat zou zijn om haar activiteiten verder te zetten. Slide Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Voorbeelden rapportering - vervolg Toelichting ontoereikend De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar verliezen geleden en haar nettoactief is ingevolge deze verliezen gedaald tot een bedrag van... Euro [toevoeging van bijkomende uitleg]. Deze situatie veroorzaakt een grote onzekerheid omtrent de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap. Het bestuursorgaan heeft evenwel geen enkele inlichting gegeven omtrent zijn initiatieven met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, noch in de toelichting bij de jaarrekening, noch in het jaarverslag. Wij zijn van oordeel dat, onder voorbehoud van het ontbreken van de gegevens betreffende de continuïteit van de vennootschap vermeld in de voorgaande paragraaf en rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften, de jaarrekening afgesloten op een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting. Slide 26 13

14 14 Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Voorbeelden rapportering - vervolg Beperking van de omvang van de controle Zoals vermeld in het jaarverslag (in de toelichting ), [beschrijving van de fundamentele onzekerheid]. Dergelijke problemen veroorzaken een fundamentele onzekerheid omtrent de relevantie van de jaarrekening en de bedrijfscontinuïteit van de vennootschap. Rekening houdend met de aanzienlijke onzekerheid, zoals in voorgaande paragraaf omschreven, en met het zeer aleatoir karakter van de geplande herstelmaatregelen, kunnen wij geen oordeel geven omtrent het feit of de jaarrekening afgesloten op al dan niet een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap. duidelijk de feiten omschrijven die tot de onthoudende verklaring hebben geleid (onmogelijkheid om gegevens te verkrijgen die noodzakelijk zijn); redelijke zekerheid over de aannemelijkheid van de geplande herstelmaatregelen. Slide Betekenisvol probleem met betrekking tot de bedrijfscontinuïteit Voorbeelden rapportering - vervolg Onenigheid met betrekking tot de hypothese van de bedrijfscontinuïteit De vennootschap heeft aanzienlijke verliezen geleden die haar financiële toestand ernstig verslechteren [toevoeging van aanvullende uitleg]. Het bestuursorgaan geeft geen enkele commentaar hieromtrent, noch in de toelichting bij de jaarrekening, noch in het jaarverslag. Overigens is de jaarrekening niet aangepast, hetgeen noodzakelijk zou zijn indien de vennootschap niet in staat is om haar activiteiten verder te zetten. Wij zijn van oordeel dat, rekening houdend met de financiële toestand van de vennootschap, zoals in voorgaande paragraaf beschreven en met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, de jaarrekening, afgesloten op en opgesteld vanuit de veronderstelling van de bedrijfscontinuïteit, geen getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en dat geen passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting. Slide 28 14

15 15 Andere dan goedkeurende verklaringen Omstandigheden die aanleiding geven tot dergelijke verklaringen: a. Beperking van de omvang van de controle b. Onenigheid met het bestuursorgaan / de leiding over de inhoud van de jaarrekening a. geeft aanleiding tot een verklaring met voorbehoud of oordeelsonthouding b. geeft aanleiding tot een verklaring met voorbehoud of afkeurende verklaring Soort verklaring is afhankelijk van het materiaal belang: Beperking van de omvang of de onenigheid kan zo belangrijk of overweldigend zijn dat een verklaring met voorbehoud als ontoereikend wordt beschouwd. Slide Andere dan goedkeurende verklaringen Verklaring met een voorbehoud Verslag moet paragraaf bevatten die de verklaring voorafgaat. Deze paragraaf moet melding maken van: De aard van het feit dat aanleiding geeft tot het voorbehoud; De redenen van het voorbehoud; De rubriek(en) van de jaarrekening en/of de toelichting(en) waarop het voorbehoud betrekking heeft en de (mogelijke) cijfermatige impact voor zover dit kan worden berekend. Slide 30 15

16 17 Andere dan goedkeurende verklaringen Beperking van de omvang van de controle Beperking opgelegd door bestuursorgaan / leiding; Vóór het aanvaarden van de opdracht opdracht niet aanvaarden; Tijdens de uitvoering van de opdracht artikel 170, eerste lid, 3 W. Venn.: strafrechterlijke sancties voor de bestuurders / melding in het verslag voorbehoud / onthouding; Slide Andere dan goedkeurende verklaringen Beperking van de omvang van de controle Beperking veroorzaakt door bepaalde omstandigheden: Laattijdige benoeming; Boekhouding ontoereikend (bvb ontbrekende verantwoordingsstukken); Ontoereikende interne controle die niet kan worden opgevangen door voldoening gevende alternatieve procedures; Onmogelijkheid om bepaalde controleprocedures uit te voeren (en dus onvoldoende geschikt bewijskrachtig materiaal); Niet bekomen van de bevestigingsbrief van de leiding of van bepaalde elementen daarvan. Slide 32 16

17 18 Andere dan goedkeurende verklaringen Onenigheid met het bestuursorgaan / de leiding Aanvaardbaarheid van de toegepaste waarderingsregels; Incorrecte toepassing van de toegepaste waarderingsregels; Toereikendheid van de toelichtingen. aantasting van het getrouw beeld (jaarrekening niet opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het gebruikte boekhoudkundige referentiestelsel). Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen (Deel II van het verslag) Inhoud van het jaarverslag; Voeren van de boekhouding; Resultaatverwerking / Voorgestelde winstbestemming; Naleving Wetboek van vennootschappen en statuten. Slide 34 17

18 20 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Jaarverslag Controlenorm: Controle van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening 15 december 2006; Para bepalen de vereiste werkzaamheden; Para bepalen de toepassingsmodaliteiten; Para regelen de verslaggeving. Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Jaarverslag - Verslaggeving Situatie 1 Jaarverslag behandelt de vereiste vermeldingen en deze vermeldingen omvatten geen kennelijk onredelijke, verkeerde of inconsistente informatie in vergelijking met de objectieve informatie die werd verkregen bij de uitvoering van het mandaat. Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de (geconsolideerde) jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. geen referentiestelsel is vastgelegd voor de inlichtingen zoals vereist door artikel 96, 1, 3, 8 ; geen uitspraak over de oprechte en getrouwe aard. Slide 36 18

19 20 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Jaarverslag / Verslaggeving - vervolg Situatie 2 Afwezigheid van informatie vermeldingen inzake continuïteitsprincipe is beoordeeld in deel 1 van het verslag. Ten aanzien van [geef de paragrafen van de wetsartikelen aan] van het Wetboek van Vennootschappen maakt het jaarverslag geen melding van [geef de onderwerpen aan waarover in het jaarverslag geen informatie werd verstrekt]. Voor het overige behandelt het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen en stemt het overeen met de (geconsolideerde) jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke inhoud van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens, voor het overige, geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Jaarverslag / Verslaggeving - vervolg Situatie 3 Kennelijk onredelijke, verkeerde of inconsistente informatie. Het jaarverslag vermeldt onredelijke/verkeerde/inconsistente informatie omtrent risico s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zoals vereist door artikel 96 (desgevallend: artikel 119) van het Wetboek van Vennootschappen. Voor het overige behandelt het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen en stemt het overeen met de (geconsolideerde) jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorziene evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens, uitgezonderd wat hiervoor werd vermeld, geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Geen verwijzing dat het jaarverslag werd nagezien overeenkomstig de norm aanbevelingswaardig / noodzakelijk? Slide 38 19

20 21 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Voeren van de boekhouding Het verslag over de enkelvoudige jaarrekening van de commissaris vermeldt uitdrukkelijk of de boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die daarop van toepassing zijn. Deze afzonderlijke vermelding is niet van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. (tekst norm 3.12) Verslaggeving Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. Voor zover het niet naleven het voorwerp uitmaken van een strafrechterlijke sanctie, zal de bedrijfsrevisor ter zake het principe van de relevantie restrictief interpreteren. Het is aangewezen dat de commissaris de draagwijdte van deze vermelding afzwakt een gepaste commentaar. door Quid aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden? Naar analogie met naleving Wetboek van Vennootschappen / Statuten (zie verder)? Noodzaak voor een norm naar analogie met jaarverslag? Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Resultaatsverwerking en winstbestemming Het verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van een vennootschap geeft aan of de resultaatverwerking en, in voorkomend geval, de aan deze vergadering voorgestelde winstbestemming overeenstemmen met de statuten en met het Wetboek van vennootschappen. (tekst norm 3.13) Voorgenomen winstuitkering, rekening houdende met de behaalde resultaten na balansdatum, tast de substantie van de entiteit aan melding. Verwijzing naar bijvoeging verslaggeving m.b.t. uitkering interimdividenden. Vermelding zoals opgelegd door de norm is ruimer dan bepaald in artikel 144 Wetboek van Vennootschappen (resultaatsverwerking). Slide 40 20

21 23 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Wetboek van Vennootschappen en statuten Indien het verslag gericht is aan de algemene vergadering, zal de commissaris speciaal vermelden dat hij geen enkele kennis heeft van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op het Wetboek van vennootschappen of op de statuten. (tekst norm 3.14) De commissaris moet geen specifieke controle uitvoeren om zich ervan te vergewissen dat de wettelijke of statutaire bepalingen nageleefd werden. Hij moet nochtans in zijn werkdocumenten de aantekeningen bewaren in verband met inbreuken die hij tijdens zijn controles zou vastgesteld hebben. (tekst norm 2.6.2) Vermelding niet nodig indien het bestuursorgaan de nodige maatregelen heeft genomen om de eventuele gevolgen van deze onwettige toestand uit de weg te ruimen. Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Strijdig vermogensrechtelijk belang Het verslag van de commissaris bevat de vermeldingen die vereist zijn door het Wetboek van vennootschappen, wanneer de raad van bestuur een beslissing neemt of een verrichting doet waarbij een bestuurder een strijdig vermogensrechtelijk belang heeft (art. 523 W. Venn.) of die aanleiding kan geven dat een vermogensvoordeel wordt verleend aan een aandeelhouder die een beslissende invloed of een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders (art. 524 W. Venn.). (tekst norm 3.15) Slide 42 21

22 25 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Consequenties van niet goedkeurende verklaringen Oordeel met voorbehoud onenigheid Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en met uitzondering van hetgeen vermeld is in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen. Met uitzondering van hetgeen vermeld is in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, dienen wij u geen andere verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Of eventueel Rekening houdend met hetgeen vermeld is in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, kunnen wij geen oordeel tot uitdrukking brengen over de overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen van de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld. Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Consequenties van niet goedkeurende verklaringen - vervolg Oordeel met voorbehoud beperking van de omvang Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en rekening houdend met de beperkingen vermeld in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen. Rekening houdend met de beperkingen vermeld in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, dienen wij u geen verrichting of beslissing mede te delen die overigens in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Of eventueel Op dezelfde wijze kunnen wij geen oordeel tot uitdrukking brengen over de overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen van de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld. Slide 44 22

23 25 Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Consequenties van niet goedkeurende verklaringen - vervolg Onthoudende verklaring Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, kunnen wij geen oordeel tot uitdrukking brengen over het feit dat de boekhouding gevoerd wordt overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen. Wij dienen u geen verrichting of beslissing mede te delen die overigens in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. Rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, kunnen wij niet bepalen of de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, overeenstemt met de wettelijke en statutaire bepalingen. Slide Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Consequenties van niet goedkeurende verklaringen - vervolg Afkeurende verklaring Rekening houdend met de hierboven tot uitdrukking gebrachte afkeurende verklaring, zijn wij van mening dat de boekhouding niet gevoerd wordt overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen. Rekening houdend met de hierboven tot uitdrukking gebrachte afkeurende verklaring, kunnen wij u niet melden of verrichtingen werden gedaan of beslissingen genomen in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en of de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, overeenstemt met de wettelijke en statutaire bepalingen. Slide 46 23

24 26 Enkele overige aspecten Datering van het verslag / Gebeurtenissen na balansdatum Het verslag van de bedrijfsrevisor zal de datum dragen van de dag waarop de controlewerkzaamheden beëindigd zijn. Deze datum mag niet voorafgaan aan de datum waarop de jaarrekening door het bestuursorgaan van de entiteit wordt vastgesteld. Tevens zal de plaats van ondertekening vermeld worden. (tekst norm 3.16) > Datum waarop de jaarrekening door het bestuursorgaan wordt vastgelegd. Gebeurtenissen na balansdatum tot datum vastlegging jaarrekening (artikel 33 eerste lid KB 30/01/2001). Impact op controlewerkzaamheden tot datum van de verslaggeving Geen specifieke norm of aanbeveling ISA 560-subsequent events Gebeurtenissen die plaats vinden na de datum van de verslaggeving maar voor de datum van de algemene vergadering. Bedrijfsrevisor heeft geen verantwoordelijkheid om deze op te sporen( bestuursorgaan); Krijgt hij daarvan kennis dan moet hij daarvan de impact beoordelen op zijn eerdere verslaggeving in overleg met het bestuursorgaan. Slide Enkele overige aspecten Wijziging van de jaarrekening na ondertekening van het verslag Wijziging door het bestuursorgaan Nieuw verslag moet worden opgemaakt Eventueel onthoudende verklaring indien onmogelijk wijziging te controleren Eventueel verantwoording laattijdige verslaggeving (15 dagen vóór AV) Wijziging door de Algemene Vergadering Wijziging m.b.t. voorgestelde winstverdeling Andere wijziging (juridisch mogelijk?) Onmiddellijke uitspraak mogelijk notulen van de AV en publicatie daarvan Geen onmiddellijke uitspraak mogelijk weerslag daarvan op verslaggeving opnemen in notulen en publicatie daarvan Slide 48 24

25 28 Enkele overige aspecten Verslag van niet bevinding wegens het ontbreken van de door het bestuursorgaan vastgestelde jaarrekening Indien de jaarrekening niet beschikbaar is 15 dagen voor AV verslag van niet bevinding opstellen t.a.v. voorzitter van het bestuursorgaan. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Op datum van dit verslag, hebben wij de jaarrekening zoals vastgesteld door het bestuursorgaan en het jaarverslag nog niet ontvangen en zijn wij bijgevolg in de onmogelijkheid ons commissarisverslag ter attentie van de algemeen vergadering op te stellen en toe te sturen. Wij hebben het bestuursorgaan herinnerd aan de wettelijke verplichting om u de stukken mede te delen binnen de door de statuten en de bij door het Wetboek van vennootschappen vastgestelde termijnen. Slide Enkele overige aspecten Verslag van niet bevinding wegens het ontbreken van de door het bestuursorgaan vastgestelde jaarrekening Indien wordt vastgesteld dat AV niet wordt bijeengeroepen binnen de voorziene wettelijke termijn brief richten aan het bestuursorgaan / geen reactie overwegen zelf AV bijeen te roepen. Aansprakelijkheid van de commissaris Artikel 140 Wetboek van Vennootschappen Aanbeveling 4.2 Controle van de vormvereisten in verband met de vaststelling, de goedkeuring en de bekendmaking van de jaarrekening (6 september 1996) Slide 50 25

26 29 Enkele overige aspecten Controleverslag voor het eerste jaar van het mandaat Situatie 1 De vennootschap werd voorheen niet gecontroleerd volgens de normen van het IBR. Normaal oordeelsonthouding over de vergelijkende cijfers van het voorgaande boekjaar en de resultatenrekening van het boekjaar (openingscijfers). Rekening houdend met onze benoeming in de hoedanigheid van commissaris van de vennootschap in de loop van het boekjaar en met het feit dat de jaarrekening van het voorgaande boekjaar niet werd gecontroleerd door de commissaris, hebben wij geen redelijke mate van zekerheid bekomen dat de resultatenrekening van het boekjaar en de vergelijkende cijfers geen afwijkingen van materieel gelang bevatten. Naar ons oordeel, geeft de jaarrekening afgesloten op XX 200X, uitgezonderd de resultatenrekening van het boekjaar en de vergelijkende cijfers, een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Gezien het feit dat het gaat om de eerste gecontroleerde jaarrekening, zijn wij echter niet in de mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de resultatenrekening van het boekjaar en over de vergelijkende cijfers, zoals deze in de jaarrekening zijn opgenomen. Slide Enkele overige aspecten Controleverslag voor het eerste jaar van het mandaat Situatie 2 De vennootschap werd voorheen gecontroleerd in overeenstemming met de normen van het IBR. Mogelijk zich te baseren op het verslag m.b.t. vorig boekjaar Aansprakelijkheid wordt niet verminderd Nazicht dossier Deontologie artikel 25 van het reglement van de plichtenleer Slide 52 26