REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Transcriptie

1 REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN DIT REGLEMENT ("reglement") is vastgesteld door de raad van commissarissen (de "raad van commissarissen") van Havenbedrijf Rotterdam N.V. (de "vennootschap") op 27 november Artikel 1 Status en inhoud van de regels 1.1 Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 32 lid 2 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de raad van commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. 1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 1.3 Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: Bijlage B: Bijlage C: Bijlage D: Bijlage E: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de raad van commissarissen. het rooster van aftreden voor leden van de raad van commissarissen. het reglement voor de auditcommissie van de raad van commissarissen. het reglement voor de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen. het "pas toe of leg uit" verslag als bedoeld in de Code (zoals hieronder gedefinieerd). 1.4 Dit reglement vervangt het op 2 maart 2010 vastgestelde reglement houdende principes en best practices voor de raad van commissarissen. In de code worden onder andere enkele best practices voor de raad van commissarissen en zijn commissies geformuleerd. In Bijlage E bij dit reglement is aangegeven waar gevolg is gegeven aan deze best practices, en indien hieraan geen gevolg is gegeven, de reden voor afwijking daarvan. 1.5 De algemene directie van de vennootschap (de "directie") heeft bij unaniem besluit verklaard:

2 a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 4.2, 7.5, 11.4, 12, 13.2, 13.3, 13.4, 14.2 en 14.4.; van dit reglement); b) bij toetreding van nieuwe leden van de directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen. 1.6 De externe accountant van de vennootschap heeft verklaard toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 9.3 en 11.5, en artikel 4.2. van het reglement van de auditcommissie). 1.7 Dit reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de vennootschap: Artikel 2 Taak van de raad van commissarissen 2.1 De taak van de raad van commissarissen is het houden van toezicht op het bestuur van de vennootschap en de algemene gang van zaken betreffende de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad terzijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De raad van commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.2 Tot de taak van de raad van commissarissen wordt onder meer gerekend: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de directie omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces, (v) de naleving van de wet- en regelgeving, (vi) de verhouding met aandeelhouders, en (vii) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; b) het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap; c) het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap; d) ondertekening van de jaarrekening ex art. 2:101 BW; e) het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie; f) het evalueren en beoordelen van het functioneren van de directie en de raad van commissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de raad van commissarissen en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma (zie de artikelen 3.1 en 8)); 2

3 g) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11 tussen de vennootschap enerzijds en leden van de directie, de externe accountant en/of de grootaandeelhouder(s) anderzijds (zie artikel 11); h) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen als bedoeld in artikel De raad van commissarissen stelt op en publiceert jaarlijks na afloop van het boekjaar van de vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de raad van commissarissen en zijn commissies in dat boekjaar. Het verslag bevat in ieder geval de informatie waarnaar wordt verwezen in de artikelen 3.4, 3.6, 5.3, 10.4, 17.1 en Het verslag vermeldt tevens op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden. Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de raad van commissarissen. 3.1 De raad van commissarissen bestaat thans uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van ten minste vijf en ten hoogste negen leden. De raad van commissarissen stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De raad van commissarissen evalueert de profielschets jaarlijks. De huidige profielschets van de raad van commissarissen is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement. 3.2 De samenstelling van de raad van commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A en de raad van commissarissen het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de vennootschap en de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de raad van commissarissen volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A. 3.3 Bij de samenstelling van de raad van commissarissen moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de vennootschap en haar onderneming te beoordelen; b) elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn/haar deelname aan de raad van commissarissen (bij (her)benoeming en nadien) zal de raad van commissarissen als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2; 3

4 c) ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief/ accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen; d) elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.4; e) geen van zijn leden mag worden benoemd na de derde zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het twaalfde jaar in functie; f) tot commissaris van de vennootschap kunnen niet worden benoemd personen die tevens commissaris of niet uitvoerend bestuurder of lid van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld zijn bij vijf of meer Nederlandse grote rechtspersonen in de zin van artikel 2:142a lid 2 sub c BW (waaronder de vennootschap), waarbij een voorzitterschap dubbel telt; g) de voorzitter van de raad van commissarissen mag geen voormalig bestuurder van de vennootschap zijn. 3.4 Een lid van de raad van commissarissen wordt niet als onafhankelijk aangemerkt (en derhalve wel als onafhankelijk aangemerkt indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden); e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden. 4

5 h) een aandelenpakket van ten minste vijf procent in (beursgenoteerde) vennootschappen houdt die gevestigd zijn in het havengebied van de vennootschap en die een belangrijke relatie met de vennootschap hebben; De raad van commissarissen verklaart in het verslag van de raad van commissarissen dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.3 sub d. Ook geeft de raad van commissarissen daarin aan welke commissarissen hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. 3.5 De raad van commissarissen kan één of meer leden als "gedelegeerd" commissaris aanwijzen. Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de commissaris zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de directie. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. 3.6 Elk lid van de raad van commissarissen is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de raad van commissarissen. Artikel 4 Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de vennootschap. 4.1 De raad van commissarissen benoemt één van zijn leden tot voorzitter met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.3. sub g. De voorzitter benoemt een vice-voorzitter. De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de raad van commissarissen, ziet toe op het naar behoren functioneren van de raad van commissarissen en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de commissarissen, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de directie, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van de directie en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap (de algemene vergadering ). 5

6 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet op het volgende toe; a) het volgen door de leden van de raad van commissarissen van hun introductie-, en opleidings- of trainingsprogramma; b) de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de raad van commissarissen als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; c) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) het aansturen van de commissies van de raad van commissarissen en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan; e) het zorgdragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de directie en de raad van commissarissen; f) het zorgdragen voor de benoeming van een vice-voorzitter van de raad van commissarissen; g) de contacten met de directie en de (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten daarvan; h) het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11; i) het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen als bedoeld in artikel 12; j) het zorgdragen voor de woordvoering namens de raad van commissarissen naar buiten toe en het erop toezien dat geen van de leden van de raad van commissarissen naar buiten toe optreedt tenzij met voorafgaande toestemming van de voorzitter van de raad van commissarissen. De vice-voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders met betrekking tot het functioneren van de voorzitter van de raad van commissarissen 4.2 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap wordt al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen benoemd en ontslagen door de directie na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen. De secretaris van de vennootschap is met name verantwoordelijk voor: a) het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van de code en dit reglement); b) het ondersteunen van de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, etc.); c) het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma; d) de jaarlijkse planning voor de te behandelen onderwerpen op de vergaderingen van de raad van commissarissen. 6

7 Artikel 5 De raad van commissarissen en commissies 5.1 Indien de raad van commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, zal deze ten minste twee kerncommissies kennen, te weten: een auditcommissie en een remuneratiecommissie. De commissies worden door de raad van commissarissen uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) raad van commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de raad van commissarissen. 5.2 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). De huidige reglementen van de commissies zijn weergegeven in Bijlagen C en D. 5.3 De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de raad van commissarissen. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 geplaatst. 5.4 Indien één of meer van de in artikel 5.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de raad van commissarissen. 5.5 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. Artikel 6 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 6.1 De leden van de raad van commissarissen worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Commissarissen nemen in de raad van commissarissen zitting voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor herbenoeming, met dien verstande dat de zittingsperiode van een lid nooit langer kan zijn dan drie 4-jaarstermijnen, of indien van toepassing, twaalf jaar. 6.2 De raad van commissarissen stellen een rooster van aftreden op om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd artikel 6.3. treden leden van de raad van commissarissen af overeenkomstig het rooster van aftreden. 7

8 6.3 Leden van de raad van commissarissen treden tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. 6.4 Leden van de raad van commissarissen die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van de directie treden (tijdelijk) uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Artikel 7 Vergoeding 7.1 De raad van commissarissen doet van tijd tot tijd een voorstel omtrent de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de raad van commissarissen aan de algemene vergadering. De vergoeding van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Indien de commissarissen BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de vennootschap dit voldoen. Vijftig procent van de vergoeding zal eind juni worden uitgekeerd en het restant van de vergoeding zal eind december worden uitgekeerd. 7.2 Bij het vaststellen van de bezoldiging van de raad van commissarissen dient het volgende vereiste in acht te worden genomen: geen van zijn leden mag persoonlijke leningen of garanties van de vennootschap accepteren, anders dan in de normale uitoefening van bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen mogen niet worden kwijtgescholden. 7.3 De vennootschap vergoedt jaarlijks een nader door de algemene vergadering te bepalen bedrag aan de leden van de raad van commissarissen. De onkostenvergoeding wordt geacht te zijn inbegrepen in deze vergoeding. Leden van de raad van commissarissen zijn niet gerechtigd onkosten bij de vennootschap te declareren tenzij de betreffende commissaris (schriftelijke) voorafgaande toestemming heeft van de voorzitter van de raad van commissarissen. 7.4 De vergoeding (onkostenvergoeding) en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen worden gedaan, worden vastgesteld door de algemene vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen de vennootschap en de betreffende commissaris. De toelichting bij de jaarrekening geeft een volledig en gedetailleerd overzicht omtrent het bedrag en de structuur van de vergoeding van leden van de raad van commissarissen. 7.5 Leden van de raad van commissarissen worden door de vennootschap gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle kosten (daaronder begrepen advocaten honoraria, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de vennootschap zijn of waren. De vennootschap sluit ten behoeve van de leden van de raad van commissarissen een aansprakelijkheidsverzekering af om deze kosten (voor zover mogelijk) te dekken. 8

9 Artikel 8 Introductie programma en doorlopende training en opleiding 8.1 Elk lid van de raad van commissarissen volgt na benoeming een door de vennootschap samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving door de vennootschap; c) specifieke aspecten die eigen zijn aan de vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten; d) de verantwoordelijkheden van de leden van de raad van commissarissen. 8.2 De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de raad van commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. Artikel 9 Vergaderingen van de raad van commissarissen (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen) 9.1 De raad van commissarissen vergadert ten minste vier maal in het jaar en voorts telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee of meer commissarissen, dan wel een lid van het bestuur zulks nodig acht. De vergaderingen worden in de regel gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 9.2 Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de raad van commissarissen daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. De vennootschap vermeldt in haar jaarverslag welke leden van de raad van commissarissen frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest. 9.3 Tenzij de raad van commissarissen anders besluit, worden de vergaderingen van de raad van commissarissen bijgewoond door een of meer leden van de directie, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a) de beoordeling van het functioneren van de directie en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen; d) de potentiële tegenstrijdige belangen van bestuurders als bedoeld in artikel 11. De externe accountant van de vennootschap neemt deel aan elke vergadering van de raad van commissarissen waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van 9

10 toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 9.4 Vergaderingen worden bijeengeroepen door de secretaris van de vennootschap namens de voorzitter, dan wel twee of meer verzoekende commissarissen, dan wel een lid van het bestuur. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging, de agenda en de stukken van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de raad van commissarissen en de directie worden verstrekt. 9.5 De secretaris van de vergadering stelt notulen van de vergadering op. In de regel worden deze vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de raad van commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de raad van commissarissen gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de vennootschap. Uittreksels worden in beginsel enkel verstrekt voor intern gebruik aan leden van het bestuur en aan de accountant. Artikel 10 Besluiten van de raad van commissarissen (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie) 10.1 De raad van commissarissen kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet meetellen voor de berekening van dit quorum. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten indien geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdige belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de raad van commissarissen Onverminderd artikel 11 kan de raad van commissarissen in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de vennootschap, belangrijke besluiten waarop de raad van commissarissen actie moet nemen, management development, veiligheid en milieu, de strategie van de vennootschap en veranderingen daarin (b.v. de lange termijn strategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van 10

11 de vennootschap vallen, kapitaalsstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de raad van commissarissen De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal in het jaar: a) het functioneren van de raad van commissarissen en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de raad van commissarissen; c) het functioneren van de directie en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 8; e) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de directie van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Artikel 11 Tegenstrijdig belang 11.1 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie/vergadering en de besluitvorming over een onderwerp of transactie, indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap als bedoeld in artikel Indien hierdoor geen besluit van de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij een indirect en persoonlijk tegenstrijdig belang heeft gespeeld, worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 11.1, 11.2 en 11.3 zijn nageleefd Een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang ("tegenstrijdig belang") ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien: a) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de commissaris een persoonlijk materieel financieel belang onderhoudt; b) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de directie of raad van commissarissen een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van de commissaris; c) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de voorzitter, of indien van toepassing de vice-voorzitter, van de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. 11

12 11.3 Elk lid van de raad van commissarissen (anders dan de voorzitter van de raad van commissarissen) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Elk lid van de raad van commissarissen dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De voorzitter van de raad van commissarissen zal indien hij/zij dit noodzakelijk acht het potentieel tegenstrijdig belang bespreken met de raad van commissarissen. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d) en e) zal de voorzitter van de raad van commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een potentieel tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De vice-voorzitter van de raad van commissarissen bespreekt indien hij/zij dit noodzakelijk acht het potentieel tegenstrijdig belang met de raad van commissarissen. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d) en e) bepaalt de vice-voorzitter van de raad van commissarissen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt Artikel 11.2 geldt mutatis mutandis voor de leden van de directie, met dien verstande dat de verwijzing naar de voorzitter van de raad van commissarissen in artikel 11.2 sub e) moet worden gelezen als een verwijzing naar de raad van commissarissen. Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt. Elk lid van de directie meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Elk lid van de directie dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d) en e) bepaalt de raad van commissarissen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan een lid van de directie geen deel neemt aan de beraadslaging en besluitvorming ten aanzien van de transactie en indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen het besluit wordt genomen door de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.4 is nageleefd. 12

13 11.5 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de vennootschap bestaat in ieder geval indien: a) de niet- controle werkzaamheden voor de vennootschap van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van management consultancy of informatie technologie, het verlenen van interim management diensten en het ontwerpen van informatiesystemen), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van de controle werkzaamheden ter discussie stelt; ter beoordeling van de vraag of er sprake is van een tegenstrijdig belang zijn de op dat moment geldende Nivra richtlijnen van toepassing. b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van 7 jaar belast is geweest met de controle werkzaamheden voor de vennootschap; c) naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; d) de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, alsmede elk lid van de directie en de raad van commissarissen, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De externe accountant, alsmede elk lid van de directie en de raad van commissarissen, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c) en d) hierboven bepaalt de raad van commissarissen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan maatregelen moeten worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven, waaronder heroverweging van de aanstelling van de externe accountant. De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.5 is nageleefd. Artikel 12 Klokkenluiders 12.1 De directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van de directie of een door hem/haar aangewezen functionaris Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen De klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap als bedoeld in artikel 1.7. geplaatst. 13

14 Artikel 13 Informatie, relatie met de directie 13.1 De raad van commissarissen en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De directie stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) met informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vennootschap die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak De directie zal de raad van commissarissen twee maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een brief van de directie worden gevoegd waarin de directie een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid Onverminderd het bovenstaande, voorziet de directie de raad van commissarissen jaarlijks van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens legt de directie jaarlijks een verklaring af dat hij de raad van commissarissen alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is heeft voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten worden tijdig verstrekt opdat de raad van commissarissen uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven Indien een lid van de raad van commissarissen de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan de directie of de raad van commissarissen) die voor de raad van commissarissen nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter informeert vervolgens de gehele raad van commissarissen. Artikel 14 Relatie met de aandeelhouders 14.1 In overeenstemming met de statuten van de vennootschap worden algemene vergaderingen gehouden op verzoek van het bestuur of de raad van commissarissen. De (leden van de) raad van commissarissen die de vergadering bijeenroept/bijeenroepen, zal/ zullen ervoor zorgdragen dat deze 14

15 tijdig plaatsvindt en dat de aandeelhouders worden geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen De voorzitter van de directie alsmede een ander lid van de directie en de voorzitter van de raad van commissarissen, zijn bij de algemene vergaderingen aanwezig, tenzij zij om gegronde redenden verhinderd zijn. Overige leden van de directie en de raad van commissarissen kunnen aanwezig zijn. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap zit de voorzitter van de raad van commissarissen de algemene vergadering voor en beslist omtrent de inhoud van de besluiten. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 2:13 BW Burgerlijk Wetboek, zal de uitkomst van de stemming, zoals door de voorzitter geconstateerd en uitgesproken, beslissend zijn De raad van commissarissen verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de raad van commissarissen zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. Artikel 15 Relatie met de ondernemingsraad 15.1 Ieder jaar stelt de raad van commissarissen een schema op voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de (centrale) ondernemingsraad. Het bijwonen van dergelijke overlegvergaderingen is verplicht op grond van artikel 24, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de vennootschap en de voorstellen als bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de raad van commissarissen andere vergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad beleggen Ieder jaar wordt een lijst van beschikbare leden van de raad van commissarissen opgesteld voor het bijwonen van vergaderingen van de (centrale) ondernemingsraad waarbij hun deelname niet wettelijk wordt voorgeschreven De voorzitter van de raad van commissarissen is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de (centrale) ondernemingsraad. Indien een lid van de raad van commissarissen wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de (centrale) ondernemingsraad, zal hij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter. 15

16 15.4 De ondernemingsraad is met de raad van commissarissen en de directie van de vennootschap een driehoeksconvenant overeengekomen waarin onder meer (procedure) afspraken zijn gemaakt ten aanzien van de benoeming van commissarissen. Artikel 16 Geheimhouding Elk lid van de raad van commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de raad van commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de raad van commissarissen of de directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 17 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 17.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.4, kan de raad van commissarissen bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.4, kan de raad van commissarissen dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Artikel 18 Toepasselijke recht en forum 18.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht De rechtbank te Rotterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement. 16

17 BIJLAGE A PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN HAVENBEDRIJF ROTTERDAM N.V. Deze profielschets is vastgesteld door de raad van commissarissen (de "raad van commissarissen") van Havenbedrijf Rotterdam N.V. ( de "vennootschap") op 19 mei 2015 op grond van het bepaalde in artikel 3.1 van het reglement voor de raad van commissarissen. 1. Bedrijfschets Met ca medewerkers werkt de vennootschap aan het versterken van de concurrentiepositie van de Rotterdamse haven als logistiek knooppunt en industriecomplex van wereldniveau. De kerntaken van de vennootschap zijn duurzame ontwikkeling, beheer en exploitatie van de haven en het handhaven van de vlotte en veilige afhandeling van de scheepvaart. De vennootschap richt zich hierbij op cruciale thema's als veiligheid, bereikbaarheid, duurzaamheid en ruimte voor groei. Die ruimte wordt gevonden door te investeren in bestaand en nieuw havengebied zoals Maasvlakte 2. Bij dit alles heeft het bedrijf vanzelfsprekend oog voor de werk- en leefomgeving van het haven industrieel complex. Vanuit de kerntaken richt de vennootschap zich samen met zijn klanten en relaties op de toekomst. Met als missie: Het Havenbedrijf Rotterdam N.V. ontwikkelt in partnerschap de Europese haven van wereldklasse. De vennootschap is een N.V. met twee aandeelhouders; de gemeente Rotterdam en de Nederlandse Staat. De vennootschap trekt bedrijven aan die het haven- en industriegebied versterken. Speerpunten hierin zijn overslag van containers, chemische industrie en energie. Binnen de N.V. opereert de divisie Havenmeester die een publiekrechtelijke rol heeft en rechtstreeks verantwoording aflegt aan Rijk, gemeente en Openbaar Ministerie. 2. Profiel raad van commissarissen 2.1 De raad van commissarissen heeft minimaal vijf commissarissen. Uitbreiding kan plaatsvinden tot maximaal negen leden. 2.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de algemene directie en op de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en geeft advies. 2.3 De vennootschap streeft naar diversiteit met betrekking tot de verhouding man/vrouw binnen de raad van commissarissen. Daarnaast streeft de vennootschap naar een evenwichtige samenstelling binnen de raad van commissarissen voor wat betreft de ervaring en affiniteit met de aard en cultuur van de vennootschap. 2.4 De raad van commissarissen wordt geacht als collegiaal orgaan te opereren en niet slechts als pleitbezorger van een specifieke persoon of bepaalde personen of partijen die bij het Havenbedrijf betrokken zijn. De raad van commissarissen houdt bij zijn uitoefening rekening met alle stakeholder van het HbR. Profielschets lid raad van commissarissen 1

18 3. Vereiste deskundigheid en ervaring 3.1 Elke commissaris dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. 3.2 De raad van commissarissen dient als team te functioneren en zodoende dienen de kennis, deskundigheid en achtergrond van zijn afzonderlijke leden te worden bezien in het kader van de raad van commissarissen als geheel. 3.3 De raad van commissarissen dient kennis en ervaring te hebben met minimaal 2 van onderstaande aspecten van de bedrijfsvoering van de onderneming c.q. kennis en ervaring van specifieke branches: Kennis en ervaring in RvB/RvC Accountantscontrole, financiën en beheersing Risicobeheer Human resource management en arbeidsverhoudingen Juridische zaken en corporate governance Nautisch-maritiem Specifieke bedrijfssectoren die relevant zijn voor de vennootschap zoals industrie, petrochemie, logistiek Openbaar bestuur (gemeente, Rijk, Europa/Brussel) Gevoel voor politiek bestuurlijke verhoudingen Kunnen afwegen van belangen binnen het publieke domein 3.4 Specifieke deskundigheid en eigenschappen nodig voor huidige vacature lid auditcommissie; kan een bijdrage leveren aan auditcie op basis van deskundigheid lid op voordracht van OR; vereist dus kennis van en ervaring met interne organisatie, verandertrajecten en relatie met Ondernemingsraad (zie ook bijgevoegd profiel werknemerscommissaris, opgesteld door de OR) afkomstig uit/werkzaam in de business bij voorkeur een vrouw 4. Persoonlijke kwaliteiten Elke commissaris dient te beschikken over de volgende persoonlijke kwaliteiten: Op afstand toezicht kunnen houden Zakelijke nuchterheid & besluitvaardigheid Private en publieke belangen kunnen inschatten op effect op de vennootschap alsmede vennootschappelijke belangen kunnen inschatten op effect private en publieke sector. Communicatieve vaardigheden gericht op samenwerking Betrokkenheid bij mens en organisatie Profielschets lid raad van commissarissen 2

19 5. Betrokkenheid 5.1 Alle leden van de raad van commissarissen zullen onafhankelijk zijn in overeenstemming met De Nederlandse corporate governance code. 5.2 Commissarissen zullen geen functies vervullen of posities innemen, die onverenigbaar zijn met de belangen van de vennootschap. 6. Periodieke toetsing 6.1 Op initiatief van de raad van commissarissen wordt deze profielschets periodiek getoetst in het licht van veranderende omstandigheden en tegen de achtergrond van de situatie die voor de vennootschap van toepassing is. 6.2 Met de vaststelling van deze profielschets komt de voorgaande profielschets te vervallen. Profielschets lid raad van commissarissen 3

20 BIJLAGE C Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen 1 ALGEMEEN Onderstaand rooster van aftreden is vastgesteld op basis van artikel [ ] van het reglement van de Raad van Commissarissen en is voor het laatst bijgewerkt op 1 september De zittingstermijn van een Commissaris eindigt bij afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in het hieronder aangegeven jaar. 2 ROOSTER VAN AFTREDEN Naam Huidige termijn Datum huidige benoeming of herbenoeming Laatste jaar huidige termijn Frohn Tweede termijn 1 januari Maes Eerste termijn 1 januari Thijssen Eerste termijn 1 september Van Benten Eerste termijn 1 september

21 BIJLAGE C REGLEMENT VAN DE AUDITCOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Dit reglement is op 27 november 2013 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de raad van commissarissen. Artikel 1 Taak van de auditcommissie 1.1. Onverminderd artikel 5.1. van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de auditcommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor. De auditcommissie is dan ook een adviescommissie voor de raad van commissarissen en neemt als zodanig geen verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen over Tot de taak van de auditcommissie behoort: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de directie omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes; b) toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.); c) toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) toezicht op het functioneren van de interne accountantsdienst, in het bijzonder het mede vaststellen van het werkplan voor de interne accountantsdienst en het kennis nemen van haar beraadslagingen en bevindingen; e) toezicht op het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) toezicht op de financiering van de vennootschap in brede zin, met name op de financiële structuur (lees: solvabiliteit en kosten van financiering); g) toezicht op de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie (ICT); h) het onderhouden van regelmatige contacten met, en het toezicht op, de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele niet-controle werkzaamheden voor de vennootschap, van de externe accountant, (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de vennootschap anders dan de

22 jaarrekening, en (iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals moge worden gemeld door de externe accountant; i) de voordracht tot benoeming door de algemene vergadering van een externe accountant; 1.3. De auditcommissie stelt een verslag van haar vergaderingen op en stuurt dit verslag naar de raad van commissarissen Ten minste éénmaal in het jaar brengt de auditcommissie tezamen met de directie aan de raad van commissarissen verslag uit over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en het verrichten van niet- controle werkzaamheden voor de vennootschap. De selectie en voordracht van de externe accountant hangt mede af van de uitkomsten van dit verslag Ten minste éénmaal in de twee jaar maakt de auditcommissie tezamen met de directie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren en te adviseren. Artikel 2 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de auditcommissie 2.1. De auditcommissie bestaat uit minimaal twee leden Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de raad van commissarissen, worden bij de samenstelling van de auditcommissie de volgende vereisten in acht genomen: a) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding en de financiële administratie van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen; b) elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d van het reglement van de raad van commissarissen; c) noch de voorzitter van raad van commissarissen, noch één of meer (voormalige) leden van de directie, is (tegelijkertijd) voorzitter van de auditcommissie.

23 Artikel 3 Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, benoemt de raad van commissarissen één van de leden van de commissie tot voorzitter. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de auditcommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de auditcommissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen zijn. Artikel 4 Auditcommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) 4.1. De auditcommissie vergadert ten minste twee maal in het jaar en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen worden in de regel gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden De externe accountant van de vennootschap kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie te zijn. De auditcommissie kan de externe accountant verzoeken om bij een vergadering aanwezig te zijn. Bij de vergaderingen van de auditcommissie zijn de voorzitter van de directie (de President-Directeur of CEO) en de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (de Directeur Financiën & ICT of CFO) aanwezig. Daarnaast vergadert de auditcommissie tenminste éénmaal in het jaar met de externe accountant van de vennootschap, buiten aanwezigheid van leden van de directie en (vertegenwoordigers van) de interne accountantsdienst Vergaderingen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar worden de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de auditcommissie verstrekt Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel worden deze vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de auditcommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de auditcommissie gezonden. Artikel 5 Overeenkomstige toepassing van het reglement van de raad van commissarissen De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing.

24 BIJLAGE D REGLEMENT VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Dit reglement is op 2 maart 2010 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de raad van commissarissen. Artikel 1 Taak van de remuneratiecommissie 1.1. Onverminderd artikel 5.1. van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de remuneratiecommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort: a) Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de directie ter vaststelling door de raad van commissarissen; b) het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van de directie in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het analyseren van de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders voorafgaand aan de taken hiervoor genoemd onder a) en b); d) het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de raad van commissarissen. Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het overzicht bevat in ieder geval de informatie als beschreven in II.2.13 van de code. Een samenvatting van het remuneratierapport wordt opgenomen in het jaarverslag van de vennootschap; e) het doen van een voorstel tot selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en,bestuurders;

25 f) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; g) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; h) het voorstellen voor (her)benoemingen; i) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management; j) het zonodig doen van een voorstel aan de raad van commissarissen de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijk variabele bezoldigingscomponent voor de leden van de directie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze, naar het oordeel van de remuneratiecommissie, tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd; k) het zonodig doen van een voorstel aan de raad van commissarissen de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de algemene directie 1.3. De remuneratiecommissie stelt een verslag van haar vergaderingen op en stuurt dit verslag naar de raad van commissarissen. Artikel 2 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de remuneratiecommissie 2.1. De bezoldigingcommissie bestaat uit twee leden Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de raad van commissarissen, worden bij de samenstelling van de remuneratiecommissie de volgende vereisten in acht genomen: a) elk van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de raad van commissarissen; b) noch de voorzitter van raad van commissarissen, noch één of meer (voormalige) leden van de directie is (tegelijkertijd) voorzitter van de remuneratiecommissie; Artikel 3 Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, benoemt de remuneratiecommissie één van de leden van de commissie tot voorzitter. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de remuneratiecommissie en hij/zij is het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen. Artikel 4 Remuneratiecommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen)

26 4.1. De remuneratiecommissie vergadert ten minste twee maal in het jaar en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen worden in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden Tenzij de remuneratiecommissie anders beslist, worden vergaderingen van de remuneratiecommissie niet bijgewoond door een of meer leden van de directie Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de remuneratiecommissie worden verstrekt Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel worden deze vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de remuneratiecommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de remuneratiecommissie gezonden. Artikel 5 Overeenkomstige toepassing van het reglement van de raad van commissarissen De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing.

27 BIJLAGE E ONDERWERP CODE () IN I. Naleving en handhaving van de code Principe Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate Aandeelhouders- governance structuur van de vennootschap en voor de naleving van deze code. overeenkomst Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de door de vennootschap gegeven motivering van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code. Zij vermijden een afvinkmentaliteit in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap en zijn bereid om een dialoog aan te gaan indien zij de uitleg van de vennootschap niet aanvaarden. Uitgangspunt is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap gerechtvaardigd kunnen zijn. Best practice bepalingen I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, arverslag Toepassing In artikel 4.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een afzonderlijk overeenkomstig de is bepaald, dat de RvC zal bepalen in hoeverre de hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap afspraken in de vennootschap de in deze gedragscode opgenomen uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze code opgenomen best practice bepalingen opvolgt Aandeelhouders- bepalingen zal opvolgen en zo de RvC bepaalt dat de en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. overeenkomst. vennootschap van enige bepaling van de gedragscode afwijkt, zal hij de redenen daarvoor schriftelijk aan de Aandeelhouders uiteenzetten. I.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. 1 / 38

28 () IN II. Het bestuur II.1 Taak en werkwijze Principe Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt Reglement Adir dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en de auditcommissie. Best practice bepalingen II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. II.1.2. Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; en d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Contracten. Statuten Reglement Adir arverslag 2 / 38

29 () IN De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- Reglement Adir en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; Bedrijfscode c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en d) een systeem van monitoring en rapportering. II.1.4 In het jaarverslag geeft het bestuur: arverslag a) een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de Reglement Adir vennootschap; b) een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risico- beheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. II.1.5 Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico s verklaart het bestuur in het jaarverslag arverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren Reglement Adir hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. II.1.6 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de arverslag vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. 3 / 38

30 () IN II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de Bedrijfscode mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap Reglement Adir van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die Website het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst. II.1.8 Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen. Reglement Adir Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursvennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de eigen vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursvennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld. II.1.9 Indien het bestuur een responstijd in de zin van best practice bepaling IV.4.4 inroept, Reglement Adir is deze periode niet langer dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop het bestuur door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de algemene vergadering waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. Het bestuur gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en verkent de alternatieven. De raad van commissarissen ziet hierop toe. De responstijd wordt per algemene vergadering slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten minste driekwart van het geplaatst kapitaal beschikt. II.1.10 Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid draagt het bestuur er zorg voor dat de raad van commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces. 4 / 38

31 () IN II.1.11 Indien het bestuur van een vennootschap ten aanzien waarvan een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht, het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap, bespreekt het bestuur dit verzoek onverwijld met de raad van commissarissen. II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, Reglement die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders Remuneratie- kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging commissie wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast deel en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel van de bezoldiging moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de bezoldiging. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is eenvoudig en inzichtelijk. Zij bevordert de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang noch tot het nemen van risico s die niet passen binnen de vastgestelde strategie en beloont falende bestuurders niet bij ontslag. De raad van commissarissen is hiervoor verantwoordelijk. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging worden onder meer in overweging genomen de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn waardecreatie van de vennootschap. 5 / 38

32 () IN Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is. Beste practice bepalingen II.2.1 Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele bestuurders analyseert de raad van commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders. II.2.2 De raad van commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van bestuurders mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. II.2.3 Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van bestuurders neemt de raad van commissarissen onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen. II.2.4 Ingeval opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal toe te kennen opties wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen. II.2.5 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar op tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen. Reglement Remuneratiecommissie Reglement Remuneratiecommissie Reglement Gedeeltelijke Nee, geen rekening wordt gehouden met de Remuneratiecommissie toepassing ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen aangezien er geen beursnotering is. Geen toepassing. Er is geen sprake van bezit van aandelen of opties bij bestuurders. N.v.t Geen toepassing. Er worden geen aandelen in de vennootschap aan bestuurders toegekend. 6 / 38

33 II.2.6 De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbare koersgemiddelde overeenkomstig de handel op de gereglementeerde markt op één of meer te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf handelsdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning () IN N.v.t Geen toepassing. Er worden geen opties op aandelen in de vennootschap aan bestuurders toegekend. II.2.7 De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden van de toegekende opties worden gedurende de looptijd aangepast, behoudens voor zover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken. N.v.t Geen toepassing. Er worden geen opties op aandelen in de vennootschap aan bestuurders toegekend. II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel Reglement De hoogte van de ontslagvergoeding zal maximaal één van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder Remuneratie- maal het laatst genoten vaste jaarsalaris bedragen. die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze commissie Deze vergoeding is verrekenbaar met een (eventuele) bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal door de kantonrechter toe te kennen schadeloosstelling. het jaarsalaris. II.2.9 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties Reglement Adir en dergelijke tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. 7 / 38

34 () IN Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, Statuten op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Reglement Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratie- Remuneratie- rapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Hierin wordt in begrijpelijke commissie en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd. Best practice bepalingen II.2.10 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. II.2.11 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule). II.2.12 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop Reglement Gedeeltelijke Het remuneratierapport wordt niet op de website het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht en een overzicht van het Remuneratie- toepassing geplaatst. Een samenvatting wordt opgenomen bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt commissie in het jaarverslag. voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst. 8 / 38

35 () IN II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende Reglement informatie: Remuneratie- a) een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft commissie gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; b) een vermelding dat de in best practice bepaling II.2.1 bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt; c) per bestuurder de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat de bestuurder deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties; d) een tabel waarin voor bestuurders in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover de bestuurder aan het beging van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning, ii) de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt, iii) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat de bestuurder deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en iv) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode); 9 / 38

36 () IN e) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt (peer group); f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post; i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van bestuurders. II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden Reglement Nee De AvA stelt het bezoldigingsbeleid vast; de RvC na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering Remuneratie- acteert binnen de bandbreedtes van dit beleid. waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder commissie Het beleid en de bezoldiging staan in ieder jaarverslag. geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabel deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met de bestuurder en andere aan de bestuurder in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria. II.2.15 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een vertrek- Remuneratie- vergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het remuneratierapport rapport RvC een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. 10 / 38

37 () IN II.3. Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt Statuten De statuten en het reglement Adir bepalen dat indien vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van Reglement Adir een lid van het bestuur direct of indirect een persoonlijk bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, desbetreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. hij geen deel neemt aan de beraadslaging en besluit- vorming terzake binnen het bestuur. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Best practice bepalingen II.3.1 Een bestuurder zal: Reglement Adir a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. II.3.2 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt; ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap; of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Reglement Adir 11 / 38

38 () IN II.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp Reglement Adir of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. II.3.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de Reglement Adir branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de Statuten De statuten en het reglement Adir bepalen dat indien raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, Reglement Adir een lid van het bestuur direct of indirect een persoonlijk met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, hij geen tot en met II.3.4 zijn nageleefd. deel neemt aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen het bestuur. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. In het jaarverslag wordt melding gemaakt van transacties arverslag waarbij een bestuurder zich vanwege een tegenstrijdig belang heeft onthouden van besluitvorming. III. De raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en Statuten op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 12 / 38

39 () IN Best practice bepalingen III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Website III.1.2 Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen. Hierin doet de raad van commissarissen verslag van zijn werkzaamheden in arverslag RvC het boekjaar en neemt hij de specifieke opgaven en vermeldingen op die bepalingen van deze code verlangen. III.1.3 Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: arverslag RvC a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; en h) de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd. III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. 13 / 38

40 () IN III.1.5 Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke arverslag RvC commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen. III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van wet- en regelgeving; f) de verhouding met aandeelhouders; en g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bespreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies, en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden. arverslag RvC 14 / 38

41 () IN III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door arverslag RvC het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. III.1.9 De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid van het bestuur en van de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. III.2 Onafhankelijkheid Principe De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Profielschets RvC Best practice bepalingen III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin. van best practice bepaling III.2.2. Profielschets RvC III / 38

42 () IN Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, Profielschets RvC dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. 16 / 38

43 () IN III.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1 bepaalde en, indien van arverslag RvC toepassing, geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de Profielschets RvC vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen. Best practice bepalingen III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste Profielschets RvC deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de raad van commissarissen en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. Website 17 / 38

44 () IN III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursvennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad Statuten van commissarissen. III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te Statuten voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Rooster van aftreden Website 18 / 38

45 () IN III.4 De voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe De voorzitter van de raad van commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en functionarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Best practice bepalingen III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren; e) bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; en g) contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. III.4.2 De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. III.4.3 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van 19 / 38

46 () IN de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. III.4.4 De vicevoorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter. In aanvulling op best practice bepaling III.1.7 fungeert de vicevoorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat stelt de raad van Statuten Gedeeltelijke Zie artikel 32.4 van de statuten (reglement commissies). commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- toepassing Toegepast, met dien verstande dat de remuneratie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad commissie en de selectiecommissie zijn samengevoegd van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet tot de remuneratiecommissie. instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft. aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement kan toelaten dat maximaal één lid van Reglement audit- elke commissie niet onafhankelijk is in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen commissie. en de samenstelling van de commissies worden op de website van de vennootschap geplaatst. Reglement remuneratiecommissie Website 20 / 38

47 () IN III.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. arverslag RvC III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. en van commissies Auditcommissie III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: en Reglement a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht audit-commissie op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.). c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne audit functie; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning; f) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; en h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie. III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten. Reglement auditcommissie 21 / 38

48 () IN III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Reglement auditcommissie III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. Reglement auditcommissie III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), Reglement audit- de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. commissie III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Reglement auditcommissie Remuneratiecommissie III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: Reglement remuneratie- a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren commissie bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan d orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II / 38

49 () IN III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter Gedeeltelijke HbR is geen beursgenoteerde onderneming. Niet uit- van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, Reglement toepassing gesloten van het voorzitterschap van de remuneratie- noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is. remuneratie- commissie wordt de commissaris die bij een beurs- commissie vennootschap bestuurder is. III.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris zitting die bij een andere Nee HbR is geen beursgenoteerde onderneming. Nederlandse beursvennootschap bestuurder is. Reglement In de remuneratiecommissie kan meer dan één remuneratie- commissarissen zitting nemen die bestuurder is commissie bij een Nederlandse beursvennootschap. III.5.13 Indien de remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van Gedeeltelijke De remuneratiecommissie maakt gebruik van diensten een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies toepassing van het hoofd HR, die voor zijn advisering aan de verstrekt aan bestuurders van de vennootschap. remuneratiecommissie extern onafhankelijk advies inwint en zijn advies aan de remuneratiecommissie gepaard laat gaan met dit externe advies. Selectie en benoemingscommissie III.5.14 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: Reglement remuneratiecommissie a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; en e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. 23 / 38

50 III.6 Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. () IN Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor geen besluit van de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Best practice bepalingen III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i: waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. 24 / 38

51 () IN III.6.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven de goedkeuring van binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor geen de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met besluit van de raad van commissarissen kan worden vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot genomen, wordt het besluit genomen door de algemene en met III.6.3 zijn nageleefd. vergadering. In het jaarverslag wordt melding gemaakt van transacties arverslag waarbij een commissaris zich vanwege een tegenstrijdig belang heeft onthouden van besluitvorming. III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien Reglement Adir procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. III.6.5 III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. 25 / 38

52 () IN III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. III.7 Bezoldiging Principe De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van Statuten een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Best practice bepalingen III.7.1 Aan een commissaris worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. III.7.2 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. III.7.3 De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. III.8 One-tier bestuursstructuur Principe De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken Geen toepassing De vennootschap is opgericht naar Nederlands recht die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, en kent, zoals gebruikelijk, een two-tier corporate moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is governance structuur, met een bestuur en raad van gewaarborgd. commissarissen. 26 / 38

53 Best practice bepalingen III.8.1 De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. III.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. III.8.3 Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. III.8.4 Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best practice bepaling III.2.2. () IN Reglement Adir Geen toepassing Zie hiervoor. Reglement Adir Geen toepassing Zie hiervoor. Reglement Adir Geen toepassing Zie hiervoor. Reglement Adir Geen toepassing Zie hiervoor. Profielschets Adir IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden Principe Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Statuten Geen toepassing De vennootschap kent niet een groot beleggers- publiek. Principe al gewaarborgd in de structuur: twee aandeelhouders. De algemene vergadering dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks and balances in de vennootschap. Statuten Besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen. Statuten 27 / 38

54 Best practice bepalingen IV.1.1 De algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. IV.1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen. IV.1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c BW genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord. IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. IV.1.6 Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering in stemming gebracht. Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. () IN Statuten Geen toepassing Benoeming van bestuurders en commissarissen geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering is daarbij niet door een bindende voordracht beperkt. Statuten Geen toepassing. De vennootschap kent geen financieringspreferente arverslag aandelen. Statuten arverslag Reglement Adir Geen toepassing. Toepassing van de bepaling ligt meer voor de hand bij beursgenoteerde vennootschappen met een groot beleggerspubliek en een veel minder directie invloed van de aandeelhouders. Statuten Het reserverings- en dividendbeleid liggen Agenda ava vast in de Investeringsovereenkomst en Aandeelhoudersovereenkomst. Statuten Agenda ava Statuten Agenda ava 28 / 38

55 () IN IV.1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en Statuten Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde vergaderrechten. Agenda ava aandelen. IV.1.8 De voorzitter van de algemene vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. IV.2 Certificering van aandelen Principe Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. vergadering van aandeelhouders een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het Geen toepassing administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt. Best practice bepalingen IV.2.1 Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. 29 / 38

56 () IN IV.2.2 De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting. IV.2.3 Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor. IV.2.4 Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering van Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. aandeelhouders en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag. IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. IV.2.6 Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst. IV.2.7 In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. aan: a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen; d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de onder c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur,alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; 30 / 38

57 () IN g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; en j) de contactgegevens van het administratiekantoor. IV.2.8 Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden Geen toepassing De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt. IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering Principe Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegen- aandelen. heden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering tijdig alle Ook de Aandeelhoudersovereenkomst bevat relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Reglement Adir een regeling. Indien tijdens een algemene vergadering koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige aandelen. informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt. Best practice bepalingen IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aandelen. aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. 31 / 38

58 () IN Website IV.3.2 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. aandelen. IV.3.3 De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van aandelen. analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. IV.3.4 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde deze beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie aandelen. (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers). IV.3.5 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle Reglement Adir verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. IV.3.6 De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij Website krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap. IV.3.7 Op de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en Agenda ava welke punten ter stemming zijn. IV.3.8 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website Geen toepassing De vennootschap kent geen publieke aandeelhouders. van de vennootschap geplaatst. 32 / 38

59 () IN IV.3.9 Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming Statuten van bestuurders en commissarissen worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. IV.3.10 Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de Statuten vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. IV.3.11 Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en aandelen. geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. IV.3.12 De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om Geen toepassing Vennootschap kent beperkt aantal aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. IV.3.13 De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met Geen toepassing Vennootschap kent beperkt aantal aandeelhouders aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. IV.4 Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of Geen toepassing De vennootschap kent geen ter beurze genoteerde beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of aandelen. beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen. 33 / 38

60 () IN Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, Geen toepassing De vennootschap is geen institutionele belegger. vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de Geen toepassing De vennootschap is geen institutionele belegger. uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of Geen toepassing De vennootschap is geen institutionele belegger. en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe Aandeelhouders gedragen zich te opzichte van de vennootschap, haar organen en hun mede- aandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en mede-aandeelhouders aan te gaan. Best practice bepalingen IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. 34 / 38

61 () IN IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Financiële verslaggeving Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte Reglement Adir financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Best practice bepalingen V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of Reglement Adir halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en Reglement audit- publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. commissie V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die Reglement audit- ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de commissie tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. 35 / 38

62 () IN V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De raad van Statuten commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening Reglement audit- tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden commissie goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Best practice bepalingen V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening Statuten worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze arverslag vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de Reglement Adir In het kader van de evaluatie van het functioneren va ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn Reglement audit- de externe accountant wordt ook met de Adir overlegd. onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners commissie binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van een externe accountant. V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige Reglement Adir beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en Reglement audit- capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden commissie aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. 36 / 38

63 () IN V.3 Interne audit functie Principe De interne auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Best practice bepaling V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het Reglement Adir werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. V.3.2 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de Reglement Adir auditcommissie. V.3.3 Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen. V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij Reglement audit- waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening commissie wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 37 / 38

64 () IN V.4.2 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie Reglement audit- verzoeken bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. commissie V.4.3 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de Opdrachtbrief externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan accountant gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht. A. Met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne auditors en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accounting policies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc. 38 / 38