Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Betreft Verslagnummer 9 Datum verslag Insolventienummer F.05/15/39 Toezichtzaaknummer NL:TZ: :F002 Datum uitspraak R-C Curator mr. Schippers Mr. V.F.M. Jongerius Algemene gegevens Naam onderneming WBC Aannemingsbedrijf B.V Gegevens onderneming Snelliusstraat ED WINTERSWIJK Activiteiten onderneming Het exploiteren van een aannemingsbedrijf Financiële gegevens Jaar Omzet Winst en verlies Balanstotaal , , , , , , , , ,00 Toelichting financiële gegevens Cijfers 2015 zijn tot datum faillissement

2 Gemiddeld aantal personeelsleden Boedelsaldo Boedelsaldo , Boedelsaldo 301.5, Verslagperiode van t/m van t/m Bestede uren Verslagperiode Bestede uren 11,55 uur 9 7,55 uur totaal 19,10 uur Toelichting bestede uren Totaal aantal uren 23, Totaal aantal uren 290,

3 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Stichting Administratiekantoor HB Winterswijk waarvan bestuurders zijn de heer H.J.A. Hegeman, Danny Bussman Holding B.V. de heer W.T van Gelder, De heer R.E. Bakker en de heer M.A.C. Hegeman houdt alle aandelen in WBC Holding B.V. De bestuurders van WBC Holding zijn Danny Bussman Holding B.V. (waarvan de heer D. Bussman enig aandeelhouder en bestuurder is) en H3 Holding B.V. (waarvan de heer H.J.A. Hegeman enig bestuurder en aandeelhouder is). WBC Holding is aandeelhouder en bestuurder van WBC Bouwgroep B.V. Terwijl WBC Bouwgroep aandeelhouder en bestuurder van W BC Aannemingsbedrijf B.V. is Lopende procedures Niet gebleken is dat WBC Aannemingsbedrijf B.V. betrokken is bij een lopende procedure Verzekeringen Er zijn gebruikelijke verzekeringen afgesloten, die zijn beëindigd of worden beëindigd Huur Door WBC bouwgroep B.V. werd het pand aan de Snelliusstraat gehuurd. Middels een verdeelsleutel werd de huur toegerekend aan de vennootschappen van het W BC concern die gebruik maakte van het pand Al het materieel en de inventaris werd gehuurd van Hevast B.V. Na toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd. 1.5 Oorzaak faillissement De curator dient de oorzaak of oorzaken van het faillissement van De WBC groep nog in kaart te brengen. Volgens de aandeelhouder/bestuurders is de directe aanleiding een liquiditeitstekort waarvoor aanvullende financiering was gevonden, maar uiteindelijk is deze financier zijn verplichting niet nagekomen. De huisbankier de Rabobank wenste geen kredietuitbreiding te verstrekken. Voorafgaand aan de liquiditeitsproblemen hebben de vennootschappen waarvan WBC Holding B.V. aan het hoofd staat een aantal grote tegenvallers gehad. Met de verliezen uit het verleden heeft dit er uiteindelijk toe geleid dat op eigen verzoek het faillissement is aangevraagd Op dit moment heeft de curator geen aanleiding om te twijfelen aan de oorzaak van het faillissement zoals aangegeven door de bestuurders. De curator zal nog een boekenonderzoek uitvoeren, waaruit een nadere bevestiging kan komen van de oorzaak.

4 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden Ontslagaanzegging Datum Aantal Toelichting totaal Werkzaamheden personeel Afgewikkeld Activa 3.1 Onroerende zaken

5 Toelichting onroerende zaken Aannemingsbedrijf is eigenaar van een onroerende zaak (bouwgrond) in de Stadt Rhede (Duitsland). Op deze grond rust een voorkeursrecht van de Stadt Rhede bij verkoop. Daarnaast heeft Aannemingsbedrijf een koopaannemingsovereenkomst gesloten ter zake een onroerende zaak, waarbij de grond nog niet geleverd is. Aannemingsbedrijf heeft een aanbetaling gedaan. Uit deze overeenkomst met Stadt Rhede heeft Aannemingsbedrijf niet aan alle verplichtingen voldaan. De grond is bestemd voor een bouwproject in het centrum van de Stadt Rhede De curator is in onderhandeling met partijen om het project inclusief de grond te verkopen. De Stadt Rhede dient in te stemmen met een contractsovername. Inmiddels heeft de curator overleg gehad met het bevoegde gezag van Stadt Rhede. De curator zal gezamenlijk met de Stadt Rhede een taxatie laten opstellen van de waarde van de bouwgrond, waarna nader overleg zal worden gevoerd. Nadat de taxatie heeft plaats gevonden is overeenstemming bereikt tussen de curator en Stadt Rhede over verkoop van de bouwgrond en afwikkeling van de contractuele relatie. De levering heeft recentelijk plaats gevonden en in verband met deze levering en het sluiten van de overeenkomst tijdens de vakantie van de curator, zijn voor deze handelingen mr. Harbers als medecurator benoemd. De koopsom, inclusief afwikkeling van de contractuele relatie tussen Stadt Rhede en Aannemingsbedrijf tegen finale kwijting, die Stadt Rhede zal voldoen bedraagt ,00. Dit bedrag zal in de maand augustus 2016 worden bijgeschreven op de boedelrekening. De Stadt Rhede heeft de betaling verricht. 3.2 Werkzaamheden onroerende zaken Afgewikkeld Bedrijfsmiddelen Toelichting bedrijfsmiddelen N.v.t Bodemvoorrecht fiscus N.v.t Werkzaamheden bedrijfsmiddelen Geen Voorraden / onderhanden werk

6 Toelichting voorraden / onderhanden werk N.v.t Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk Geen Andere activa Toelichting andere activa Aannemingsbedrijf houdt aandelen in een aantal vennoot-schappen. Daarnaast is Aannemingsbedrijf, als beherend vennoot een aantal Vof s aangegaan. De curator heeft de financiële deelnemingen in kaart gebracht. De bevindingen tot op heden zijn: Growin Bau GMBH: Aannemingsbedrijf houdt 50% van de aandelen Heymans de andere 50%. Er loopt een procedure. In deze vennootschap vinden geen bouwactiviteiten meer plaats en afhankelijk van de uitkomst van deze procedure kunnen mogelijk de aandelen worden verkocht, waarbij Heymans een voorkeursrecht heeft. Een derde is bereid om de aandelen van zowel Heymans als Aannemingsbedrijf over te nemen. De curator wacht af of deze derde overeenstemming bereikt met Heijmans. OC Pathmos B.V.: Aannemingsbedrijf houdt 33,3%. Met de twee andere aandeelhouders is de vennootschap opgericht als onderhoudscombinatie voor een woningcorporatie. Het voornemen is nu er geen actief is, maar schulden aan de aandeelhouders om de vennootschap te liquideren. Aan de accountant is opdracht verstrekt door de drie aandeelhouders waaronder Aannemingsbedrijf een liquidatiebalans op te stellen en de vennootschap te liquideren. Uit de liquidatiebalans zal blijken dat OC Patmos BV naast schulden aan de aandeelhouders een schuld heeft aan Zorgeloos W onen BV. Met het actief zal deze schuld (gedeeltelijk) w orden voldaan. De Bouw plaats Vof: Aannemingsbedrijf was een van de drie beherend vennoten in Vof Bouwplaats. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden. Er waren geen activiteiten meer in de Vof en de curator is in afwachting van de liquidatiebalans. Hegeman Plus/W BC Vof: Aannemingsbedrijf was een van de twee beherend vennoten in Hegeman Plus/WBC Vof. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden. De curator is in afwachting van de liquidatiebalans. De liquidatiebalans is opgemaakt, waaruit blijkt dat niet alle schulden kunnen worden voldaan. De curator is in overleg met de andere vennoot nu een aantal schulden betrekking heeft op vennootschappen behorende tot één van beide groepen.

7 Na het vorige verslag zijn nog een aantal garantieclaims ingediend. Voorts is gebleken dat als alle externe crediteurs worden voldaan circa ,00 overblijft ter betaling van werkzaamheden door vennootschappen behorende tot de concerns van de beherende vennoten, alsmede ter dekking van mogelijke garantieverplichtingen. De totale vordering van deze vennootschappen bedraagt ,00 Aannemingsbedrijf is één van deze vennootschappen en heeft nog een vordering van ,00 op de combinatie. Het actief is onvoldoende om integraal de vorderingen van deze vennootschappen te kunnen voldoen. De curator dient een nadere onderbouwing te ontvangen van een mogelijke percentuele verdeling en overleg af te ronden over het garantiebedrag, waarna de betalingen kunnen plaats vinden en de liquidatie van de Vof kan worden afgewikkeld. Ter afwikkeling van de Vof heeft Aannemingsbedrijf 5.16,50 ontvangen. De andere beherend vennoot zal zorgdragen voor uitschrijving bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In tegenstelling tot hetgeen is vermeld in de eerste drie openbare verslagen zijn de navolgende vennootschappen geen deelnemingen van Aannemingsbedrijf maar van WBC Bouwgroep B.V: WBC Bau GMBH, Zorgeloos Wonen BV, BC WBC/ten TIJE Vof De Buurtmakers Vof en BC WBC/Hegeman Vof. De curator verwijst voor nadere informatie naar het vierde en de daarop volgende openbare verslagen van W BC Bouw groep B.V. Aanvulling zesde openbaar faillissementsverslag: Growin Bau GMBH: Een derde heeft aan de curator een voorstel gedaan, waarbij een bieding op de aandelen (50%) is gedaan, waarbij onderdeel van dit aanbod kwijting is tussen Growin Bau GmbH en WBC Aannemingsbedrijf B.V. Het aanbod bevat eveneens een voorstel ter afwikkeling van de vordering van WBC Holding B.V. op Avenarius (zie openbaar verslag WBC Holding B.V.). De curator heeft het voorstel in beraad en wenst de gevoelens van Heijmans in te winnen, die eveneens 50% van de aandelen houdt in Growin Bau GmbH, mede gezien de aanbiedingsverplichting bij verkoop van de aandelen. De Bouw plaats Vof: De curator is in overleg met de twee andere vennoten over liquidatie van de vennootschap. Met name richt dit overleg zich op garantieverplichtingen, welke nog enige jaren kunnen worden ingeroepen. Deze verplichtingen zullen door de twee andere vennoten dienen te worden overgenomen en door partijen voor de liquidatie w orden getaxeerd. Aanvulling zevende openbaar verslag: Growin Bau GmbH: De curator heeft overeenstemming bereikt over de aandelen van de vennootschap Growin Bau GmbH. De rechter-commissaris heeft vervolgens toestemming verleend om de aandelen te verkopen voor een koopsom ad ,00. De curator is nog in afwachting van een verklaring van Heijmans, de andere aandeelhouder, dat zij geen gebruik zal maken van haar voorkeursrecht. Als die verklaring binnen is kan de Duitse notaris de akte aandelenoverdracht passeren. OC Pathmos B.V.:

8 Deze vennootschap is geliquideerd en uitgeschreven uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel op 29 november De Bouw plaats Vof: De curator is nog steeds in overleg met de andere twee vennoten ter liquidatie van deze vennootschap. De Bouwplaats Vof heeft nog een eigen vermogen, daarentegen zijn er nog langlopende garantieverplichtingen. De curator heeft een voorstel gedaan aan de andere twee vennoten ter verdeling van het eigen vermogen en afkoop van de garantieverplichtingen. De curator is in afwachting van een reactie van de andere vennoten. Overig: Mogelijk vindt er nog een uitkering plaats van een opdrachtgever (Trianel Energie B.V.) die is gefailleerd. Aanvulling achtste openbaar verslag: Growin Bau GmbH: Alle formaliteiten voor overdracht van de aandelen zijn afgewikkeld. Op korte termijn zal een Duitse notaris de levering van de aandelen verzorgen, waarbij aan Aannemingsbedrijf een bedrag van ,00 wordt voldaan en wel de koopsom voor de aandelen. De Bouw plaats Vof: Na toestemming van de rechter-commissaris en overleg tussen de vennoten is besloten om de VOF te liquideren, waarbij aan Aannemingsbedrijf ,00 (een derde gedeelte van het eigen vermogen) is voldaan. De garantieverplichtingen w orden door de tw ee overige vennoten overgenomen. Op een mogelijke uitkering in het faillissement van Trianel Energie B.V. rust een pandrecht van de Rabobank. De Rabobank incasseert zelf de debiteuren Werkzaamheden andere activa Verkoop aandelen Afgew ikkeld

9 4. Debiteuren 4.1 Debiteuren Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr. Debiteuren ,00 totaal ,00 0,00 0,00 Toelichting debiteuren Het incasseren van debiteuren dient veelal per project plaats te vinden. De reden hiervoor is dat naast het gefactureerde bedrag er in veel projecten het uitgevoerd werk nog dient te worden gefactureerd, terwijl curanda nagenoeg standaard bij aanvaarding van de opdracht een bankgarantie diende te stellen. Doordat een aantal opdrachtgevers de aannemingsovereenkomst heeft ontbonden, zal de curator in samenspraak met de pandhouder (de Rabobank heeft een incassobureau ingeschakeld om de vorderingen te incasseren) veelal per project afspraken dienen te maken, waarbij aan de orde zal komen het openstaande bedrag zowel gefactureerd als nog niet gefactureerd, de bankgarantie, alsmede de mogelijke schade van de opdrachtgever Boedelbijdrage: De curator heeft in een aantal projecten specifieke afspraken met de Rabobank gemaakt. De curator is naast de specifieke afspraken over projecten de separatistenregeling debiteuren overeengekomen, bij het incasseren van de debiteuren. De afspraken die zijn gemaakt zijn onder meer dat de Rabobank zelf debiteuren incasseert (via een incassobureau). De curator heeft een opgave gevraagd aan de Rabobank van de stand van zaken bij het incasseren van de debiteuren, zodat te zijner tijd een afrekening kan worden gemaakt tussen bank en boedel. De curator heeft een tussentijdse afrekening gemaakt en ter goedkeuring aan de Rabobank voorgelegd, waaruit blijkt dat de boedel nog aanspraak maakt op een boedelbijdrage van ruim ,00 incl. btw. Na overleg is de boedelbijdrage vastgesteld op 9.041,95 incl. btw. Aanvulling zesde openbaar faillissementsverslag: De boedelbijdrage is inmiddels betaald. 4.2 Werkzaamheden debiteuren Afgewikkeld, nu de bank zelf debiteuren incasseert Zie ook paragraaf Bank/Zekerheden

10 5.1 Vordering van bank(en) De Rabobank heeft een vordering ingediend van ,49. Een belangrijk deel van deze vordering betreft uitstaande bankgaranties ten bedrage van Voor de gehele kredietfaciliteit bestaat een hoofdelijke aansprakelijkheid van de 100% deelnemingen van WBC Holding B.V Aanvulling achtste openbaar faillissementsverslag: In maart 201 heeft de Rabobank haar vordering aangepast. Totaal ,02, inclusief nog openstaande bankgaranties ten bedrage van , Leasecontracten N.v.t Beschrijving zekerheden Voor de vorderingen van de Rabobank is een hoofdelijke aansprakelijkheid van alle 100% deelnemingen van de WBC Holding B.V. welke vennootschappen de gebruikelijke zekerheden hebben verstrekt Separatistenpositie De Rabobank valt aan te merken als separatist Eigendomsvoorbehoud N.v.t Retentierechten N.v.t Reclamerechten N.v.t Boedelbijdragen Zie paragraaf

11 5.9 Werkzaamheden bank/zekerheden Afgewikkeld Voortzetten/doorstart onderneming Voortzetten onderneming 6.1 Exploitatie / zekerheden De curator heeft en onderzoekt of projecten (aannemingsovereenkomsten) kunnen worden afgemaakt. Gezien de risico s verbonden aan de gestanddoening van de aannemingsovereenkomsten, zijn er geen projecten afgemaakt Wel zal of heeft de curator met een aantal potentiële gegadigden gesprekken gevoerd over projecten, om te onderzoeken of het project kan worden overgedragen. Per project is de stand van zaken in kaart gebracht.. De resultaten van deze aanpak zullen in het volgende verslag worden w eergegeven. Bij het in kaart brengen van deze projecten heeft de rechter commissaris toestemming verleend om een bouwrecht advocaat in te schakelen. De curator heeft na toestemming van de rechter commissaris twee projecten kunnen verkopen. De wijze van verkoop is contractsovername tussen Aannemingsbedrijf, koper en opdrachtgever. De opbrengst is ,00, waarbij een gedeelte van de opbrengst in één van de projecten naar de Rabobank zal gaan, aangezien op een vordering een pandrecht rustte van de Rabobank. 6.2 Financiële verslaglegging Zie paragraaf Werkzaamheden voortzetten onderneming Afwikkeling relatie bank/boedel Doorstarten onderneming 6.4 Beschrijving N.v.t

12 6.5 Verantwoording N.v.t Opbrengst N.v.t Boedelbijdrage N.v.t Werkzaamheden doorstarten onderneming Geen

13 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Uit de boekhouding zijn op eenvoudige wijze de rechten en verplichtingen van de vennootschap af te leiden Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen tot en met 2013 zijn gedeponeerd Goedkeuringsverklaring accountant In de jaarrekening 2013 heeft de accountant gerede twijfel geuit over de continuïteit van de vennootschap Stortingsverplichting aandelen De aandelen zijn volgestort Onbehoorlijk bestuur 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nee Tot op heden is (nog) niet gebleken van onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen 7.6 Paulianeus handelen Nee Tot op heden is (nog) niet gebleken van paulianeuze handelingen. 7.7 Toelichting rechtmatigheid 7. Werkzaamheden rechtmatigheid (vooralsnog) afgewikkeld

14 . Crediteuren.1 Boedelvorderingen Salaris curator, externe adviseurs, overname loonverplichtingen UW V UWV: ,17.2 Pref. vord. van de fiscus ,35 w aarvan ,00 fiscale eenheid omzetbelasting Pref. vord. UWV , Andere pref. crediteuren , Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren ,44 Naast voornoemd bedrag aan concurrente crediteuren, zal de Rabobank (zie paragraaf 5.1) een grote concurrente vordering hebben Verwachte wijze van afwikkeling Opheffing bij gebrek aan baten Werkzaamheden crediteuren - correspondentie crediteuren

15 9. Procedures 9.1 Naam wederpartijen Niet bekend Aard procedures N.v.t Stand procedures N.v.t Werkzaamheden procedures Geen Overig 10.1 Plan van aanpak Nadat de aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden, zal de curator een voorstel doen ter afw ikkeling van dit faillissement. De curator zal aan de rechter-commissaris verzoeken dit faillissement voor te dragen voor opheffing wegens de toestand van de boedel (art. 16 FW) Termijn afwikkeling faillissement Binnen enkele maanden Dit is het eindverslag Indiening volgend verslag 10.4 Werkzaamheden overig

16 Bijlagen Bijlagen