CONCEPT UITSLUITEND BESTEMD VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

Transcriptie

1 PRODUCTIEOVEREENKOMST De ondergetekenden: 1. [ ], statutair gevestigd te [ ] en kantoorhoudende te ([ ]) [ ], aan de [ ],hierna te noemen: Opdrachtgever ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer [nader in te vullen]; 2. [ ], statutair gevestigd te [ ] en kantoorhoudende te ([ ]) [ ], aan de [ ],hierna te noemen: Fabrikant, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer [nader in te vullen]; hierna partijen onder (1) en (2) ieder afzonderlijk te noemen: Partij en gezamenlijk te noemen: Partijen ; Overwegende dat: a. Opdrachtgever werkzaam is op het gebied van [ ]; b. Fabrikant werkzaam is op het gebied van [ ]; c. Opdrachtgever haar producten door een andere partij wenst te laten produceren en Fabrikant heeft aangegeven dit op basis van de aangegeven specificaties en toepasselijke normen te kunnen produceren d. De Fabrikant voor eigen rekening en risico [of voor rekening en risico van Opdrachtgever] de producten zal produceren e. partijen de tussen hen bestaande rechtsverhouding in de navolgende voorwaarden en bepalingen nader wensen te regelen. Verklaren te zijn overeengekomen: 1. Onderwerp 1.1 De Opdrachtgever geeft hierbij opdracht aan de Fabrikant en de Fabrikant verklaart hierbij deze opdracht te hebben aanvaard tot productie van producten ten behoeve van Opdrachtgever onder de in deze Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Met ingang van [ ] zal het navolgende product worden geproduceerd: - uitgebreide omschrijving product, inclusief kwaliteitsomschrijving. - [specificaties]; - [overige voorwaarden].

2 1.2 De Fabrikant zal in opdracht van Opdrachtgever het product produceren op basis van de hoeveelheden en tegen een tarief zoals in Bijlage 1 van deze Overeenkomst nader is vastgelegd. 2 Prijs en betaling 2.1 De Fabrikant en Opdrachtgever hebben gezamenlijk op basis van een offerte van Fabrikant de prijs vastgesteld waartegen hij zijn producten aan de Opdrachtgever zal verkopen. 2.2 Prijswijzigingen moeten de Opdrachtgever één maand van te voren schriftelijk worden medegedeeld. Prijzen kunnen niet meer worden gewijzigd voor reeds geplaatste orders. 2.3 Betaling zal geschieden binnen [30] dagen na factuurdatum of na ontvangst van de producten, tenzij in een bepaald geval een afwijkende schriftelijke regeling tussen Partijen is getroffen. 3 Levering van producten 3.1 De Fabrikant verbindt zich producten te leveren die met betrekking tot het materiaal, vorm en inhoud overeenkomen met de in het land van de Opdrachtgever geldende wettelijke voorschriften. Op aanvraag is de Opdrachtgever verplicht de Fabrikant alle desbetreffende informatie te verlenen. 3.2 De Fabrikant zal de producten op basis van [_Incoterms ] aan de opdrachtgever leveren. De te leveren producten worden door de Fabrikant verzekerd. 3.3 De Fabrikant is gebonden aan de door de Opdrachtgever opgegeven levertijden voor zover deze niet afwijken van door de Fabrikant aan de Opdrachtgever regelmatig opgegeven leveringstijden. De Fabrikant is bevoegd de uitvoering van de orders op te schorten op grond van overmacht, zoals omschreven in artikel [ ], zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. 3.4 De Fabrikant verbindt zich om met alle mogelijke zorg de bestellingen van de opdrachtgever uit te voeren.

3 4 Orders 4.1 Opdrachtgever zal aan de Fabrikant uiterlijk voor [ ] van iedere maand/ ieder kwartaal door middel van een schriftelijke opdrachtbevestiging via een gefaxt formulier en/ of per aan het adres [ ] zijn orders aan de Fabrikant geven. Opdrachtgever zal alsdan tevens de gewenste levertijd, kwaliteit, type, kleur en eventuele andere kenmerken aan geven een en ander binnen de tussen Partijen overeengekomen specificaties Voor zover de orders betrekking hebben op Producten behorende tot het normale assortiment van de Fabrikant, zoals omschreven in Artikel 1, zal de Fabrikant deze orders van Opdrachtgever aanvaarden en uitvoeren, indien en voor zover de zelfde overeengekomen prijs en specificaties daarop van toepassing zijn. 4.3 Partijen zullen bij lopende Overeenkomst tenminste éénmaal per jaar het productassortiment doornemen en beoordelen of vervanging van producten nodig is. 4.4 De Fabrikant is verplicht de geplaatste orders met de grootst mogelijke zorgvuldigheid, bekwaamheid en aandacht uit te voeren. Fabrikant verbindt zich ertoe de toepasselijke wet- en regelgeving in acht te nemen en hiervan geïnformeerd te blijven. [Indien en voor zover Opdrachtgever redelijkerwijs bekend wordt met een nieuwe regel van haar producten, dan zal zij Fabrikant hiervan onmiddellijk informeren.] 4.5 Fabrikant verplicht zich om een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten welke het risico van zijn aansprakelijkheid, onder meer ten aanzien bedrijfsschade als vermogensschade, dekt. 4.6 De Fabrikant verplicht zich ertoe Opdrachtgever te vrijwaren alsmede haar schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van Opdrachtgever in de verhouding met de Fabrikant is uitgesloten alsmede voor schade aan lichaam of goed van een derde voortvloeiende uit een gebrek van de producten. 5 Garantie 5.1 Fabrikant garandeert dat de door haar geleverde producten van deugdelijk materiaal en goed vakmanschap zijn vervaardigd. Mochten zich niettemin gebreken voordoen in de door zijn/ haar toeleverancier geleverde goederen als gevolg van fabricage- en/of materiaal fouten, dan zal Fabrikant dit gebrek (doen) herstellen, de betrokken goederen in zijn geheel vervangen of maximaal de factuurwaarde der goederen vergoeden, een en ander ter keuze van Opdrachtgever. Deze garantie

4 geldt gedurende drie maanden na aflevering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 5.2 Opdrachtgever zal aanspraken ingevolge deze garantie binnen 14 dagen nadat zij kennis heeft genomen van het gebrek dit melden aan de Fabrikant. Bij eventuele gebreken zal de Fabrikant de kosten voor herstel dan wel vervanging dragen. De Opdrachtgever zal zelfstandig zorg dragen voor een adequate garantieregeling ten aanzien van de eindafnemer. 5.3 Indien de Fabrikant niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, die voor hen uit de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst of uit een daarmee samenhangende Overeenkomst voortvloeit, is Opdrachtgever met betrekking tot de Overeenkomsten tot geen enkele schadevergoeding -hoe ook genaamd- gehouden. 6 Overmacht 6.1 Onder overmacht wordt verstaan: elke onvoorzienbare gebeurtenis welke redelijkerwijs buiten de macht van een Partij ligt en effect heeft op de nakoming of deze de nakoming voorkomt van een of meer van de verplichtingen van een Partij voortvloeiend uit deze Overeenkomst, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, brand, overstromingen, aardbevingen, andere natuurrampen, oorlog, stakingen, burgerlijke onrust, revolutie, overheidsinterventie of nalaten van interventie. De verplichtingen van Partijen zullen pro tanto worden opgeschort in het geval van overmacht. 6.2 De Partij die een beroep wenst te doen op de bevoegdheid zoals bedoeld in artikel 6.1 dient de overmacht onverwijld aan de andere Partij schriftelijk te berichten. Partijen zullen na dit bericht gezamenlijk de gevolgen van de overmacht te beperken. In het geval de overmacht langer dan drie (3) maanden voortduurt, heeft de andere Partij het recht om de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand en tegen het einde van de maand 7 Looptijd Deze Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening door beide Partijen en is aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst kan voor het eerst door een der Partijen opgezegd worden met inachtneming van een opzegtermijn van [ ] maanden, na daartoe voorafgaand intensief overleg, onder uitvoerige opgaaf van redenen, met de andere Partij te hebben gevoerd, na ommekomst van een termijn van anderhalf jaar na de datum van ondertekening van deze Overeenkomst.

5 8 Beëindiging van de Overeenkomst 8.1 Een der Partijen heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder enige ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst: - ingeval van faillietverklaring of verlening van surseance van betaling dan wel als een verzoek tot faillissement dan wel uitstel van betaling is ingediend door of namens de andere partij; - ingeval de andere partij in een toestand geraakt waardoor zij niet meer in staat is om aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen; - ingeval de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen ingevolge de Overeenkomst en ondanks voorafgaande ingebrekestelling, voor zover vereist, ingebreke blijft zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. 8.2 Beëindiging van de Overeenkomst zal geen afbreuk doen aan voor het moment van beëindiging ontstane rechten en verplichtingen en de uitvoering/uitoefening daarvan onverlet laten. Bij beëindiging van de Overeenkomst zullen Partijen over en weer geen enkele vergoeding aan elkaar verschuldigd zijn, anders dan die waarvan de rechtsgrond reeds was ontstaan voor beëindiging, en zal zulks met name geen aanspraak geven op schadeloosstelling voor verlies van goodwill, winsten, niet teruggewonnen uitgaven of onkosten en additionele kosten of enige andere oorzaak of grondslag vormen voor welke schadevergoeding dan ook, tenzij beëindiging plaatsvindt op grond van artikel Gevolgen van beëindiging [ ] 10 Algemene voorwaarden De algemene voorwaarden van de fabrikant/ opdrachtgever zijn van toepassing/ niet van toepassing. Indien één van de bepalingen van deze voorwaarden strijdig is met één der bepalingen van deze Overeenkomst, heeft de bepaling in deze Overeenkomst voorrang. 11 Concurrentiebeding Partijen zullen niet buiten dit samenwerkingsverband, indirect dan wel direct zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van elkaar gedurende de duur van alsmede

6 gedurende [1] jaar na beëindiging van de Overeenkomst dezelfde diensten verlenen ten behoeve van derden. 12 Geheimhouding 12.1 Ieder der Partijen zijn gehouden gedurende de looptijd, en na beëindiging van de Overeenkomst de know-how, data, ervaring in welke vorm dan ook, zij het mondeling dan wel schriftelijk, of in de vorm van tekeningen, software, displays, tapes, schijven, diskettes of andere informatiedragers, en overige informatie (hierna te noemen: de Informatie) welke hen uit hoofde van de uitvoering van het Project en terzake van de bedrijfsvoering en de klantenkring van het Project is toevertrouwd bekend wordt, vertrouwelijk te behandelen en volledig geheim te houden ten opzichte van derden. Hiervan kan enkel worden afgeweken indien beide Partijen vooraf schriftelijk goedkeuring verlenen De verplichtingen van Partijen opgenomen in de Overeenkomst en die van hun werknemers en/of derden worden geacht te zijn aangevangen op de datum, waarop de eerste contacten tussen de Partijen omtrent deze samenwerking tot stand zijn gekomen en zullen voortduren tot het moment waarop één der Partijen de andere Partij uitdrukkelijk schriftelijk heeft ontheven, met dien verstande, dat voormelde verplichtingen ophouden te bestaan, indien en voor zover vanaf het moment dat Informatie en/ of gegevens: - van algemene bekendheid zijn, dan wel de openbaarmaking daarvan wettelijk of op grond van beurs- en/ of andere reglementen vereist is; - aantoonbaar door de ontvangende Partij vrijelijk te harer beschikking stond voor de ontvangst daarvan door de ter beschikking stellende Partij, dan wel vrijelijk de ontvangende Partij ter beschikking is gesteld door een derde, die tot de ter beschikkingstelling bevoegd was; - aantoonbaar door een van de Partijen is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de Informatie Bij overtreding van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is de Partij aan welke kant die overtreding begaan wordt een direct opeisbare boete aan de andere Partij verschuldigd van Euro ,- ineens, alsmede van Euro 1000,- voor iedere dag dat een dergelijke overtreding na sommatie zal blijken voort te duren.

7 13 Intellectuele eigendom [ gebruiksrecht I.E./ gerechtigdheid tot I.E./ nieuwe ontwikkelingen/ inbreuk op I.E door derden en I.E. van derden ] 14 Algemene bepalingen 14.2 De Overeenkomst en de bijlagen bevatten alle afspraken welke tussen Partijen terzake zijn gemaakt en de Overeenkomst en de bijlagen treden in de plaats van alle eerdere Overeenkomsten, welke tussen partijen terzake zijn gesloten en geen der Partijen zal gebonden zijn aan enige andere bepalingen, voorwaarden, definities, garanties of vertegenwoordigingen met betrekking tot het onderwerp en de reikwijdte van de Overeenkomst. De bijlagen maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst De Overeenkomst en de bijlagen kunnen slechts gewijzigd en/of aangevuld worden door middel van geschriften welke door Partijen worden ondertekend. Indien nadien schriftelijk overeengekomen bepalingen strijdig zijn of afwijken van de bepalingen uit de Overeenkomst prevaleren de eerste Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming redelijkerwijs niet zal worden geweigerd De titels der artikelen en de benaming van de hoofdstukken zijn slechts indicatief en kunnen geenszins als bepalend of beperkend beschouwd worden voor de inhoud en strekking van de artikelen en hoofdstukken. De in de Overeenkomst gebruikte termen en definities hebben zowel in meer- als enkelvoud dezelfde betekenis, tenzij uit de context anderszins moet worden afgeleid Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst of van één van de bijlagen onverbindend of niet afdwingbaar zouden blijken te zijn dan blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst en van de bijlagen tussen Partijen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen te vervangen door zodanige bepalingen, die wel verbindend of afdwingbaar zijn en die zo min mogelijk, gelet op het doel van de strekking van de Overeenkomst, afwijken van de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen Die bepalingen welke bedoeld zijn de duur van de Overeenkomst te overleven, zullen ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven.

8 15 Rechtskeuze en bevoegde rechter 15.1 Op de Overeenkomst en de hieruit voortvloeiende rechten en verplichtingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst dan wel nadere Overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, welke Partijen niet in onderling overleg in der minne kunnen regelen, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te. Aldus overeengekomen en in tienvoud opgemaakt en ondertekend: 1. [ ] : [ ] B.V. Voor deze : de heer Datum : Plaats : Handtekening :