ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, Voorwaardelijke besluitvorming en de norm van wezenlijke invloed van art. 25 lid 2 WOR
|
|
- Nele Claessens
- 8 jaren geleden
- Aantal bezoeken:
Transcriptie
1 ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, Voorwaardelijke besluitvorming en de norm van wezenlijke invloed van art. 25 lid 2 WOR Auteur: Mr. E.J. Henrichs en mevr. mr. L.S. Oostwouder [1] Voorwaardelijke besluitvorming en de norm van wezenlijke invloed van art. 25 lid 2 WOR Samenvatting In geval van overname of fusie wordt veelal aangenomen dat het vragen van advies na ondertekening van een overeenkomst met een opschortende voorwaarde ten aanzien van medezeggenschap, in strijd is met artikel 25 lid 2 WOR. Die opvatting is toe aan herziening. Inleiding In de praktijk komt het bij overnames regelmatig voor dat de koopovereenkomst een opschortende voorwaarde (condition precedent) bevat ten aanzien van de medezeggenschap. De ondernemingsraad wordt dan pas advies gevraagd nadat die koopovereenkomst is ondertekend. Met deze bijdrage bespreken wij de veelgehoorde opvatting dat die benadering op gespannen voet staat met het uitgangspunt dat het advies van de ondernemingsraad van wezenlijke invloed moet kunnen zijn. [2] Aandelenoverdracht en het adviesrecht van de ondernemingsraad Art. 25 lid 1 sub a Wet op de ondernemingsraden (WOR) kent aan de ondernemingsraad een recht van advies toe wanneer sprake is van een voorgenomen besluit van de ondernemer tot overdracht van de zeggenschap over de onderneming of een onderdeel daarvan. [3] Bij een aandelenoverdracht zijn het strikt genomen de (individuele) aandeelhouders die de zeggenschap overdragen over de vennootschap die de onderneming in stand houdt. Een dergelijke overdracht van de zeggenschap valt naar de letter niet onder het toepassingsbereik van art. 25 lid 1 sub a WOR. Allereerst is de overdracht van aandelen geen besluit van de ondernemer; het is een besluit van de aandeelhouder(s). [4] Daarnaast wordt bij een aandelenoverdracht de zeggenschap over de ondernemer overgedragen en daarmee slechts indirect de zeggenschap over de in stand gehouden onderneming. [5] Sinds de PUEM-uitspraak uit 1989 is men echter vertrouwd geraakt met de gedachte dat een aandelenoverdracht wel degelijk valt onder het begrip overdracht van de zeggenschap over de onderneming. [6] Bedacht moet worden dat niet elke overdracht van aandelen een recht van advies met zich brengt. De PUEM-zaak betrof een overdracht van 99,6% van het aandelenkapitaal. Algemeen wordt aangenomen dat in ieder geval de overdracht van een meerderheidsbelang onder de reikwijdte van art. 25 lid 1 sub a WOR valt. [7] Het overdragen van een belang van 50% of minder zal als geen sprake is van overdracht van aanvullende statutaire of contractuele zeggenschapsrechten, zoals prioriteitsaandelen daarentegen in beginsel niet voldoende zijn om van een overdracht van de zeggenschap te kunnen spreken. [8] Het tijdstip van de adviesaanvraag 1
2 Het is niet altijd eenvoudig het juiste moment te kiezen voor het vragen van advies aan de ondernemingsraad. Art. 25 lid 2 WOR bepaalt dat het advies op een zodanig tijdstip moet worden gevraagd, dat het van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit. Dat lijkt er in eerste instantie voor te pleiten zo vroeg mogelijk advies te vragen. [9] Art. 25 lid 3 WOR bepaalt echter dat de gevolgen van het besluit en de naar aanleiding daarvan genomen maatregelen inzichtelijk moeten worden gemaakt bij de adviesaanvraag. Die bepaling brengt met zich dat aan de detaillering van de adviesaanvraag zodanige eisen worden gesteld, dat daaraan pas in een later stadium in het besluitvormingsproces kan worden voldaan. Het is in de praktijk dan ook moeilijk aan te geven waar precies het juiste schakelmoment zit. Tussen het nadenken over en besluiten tot ligt een vloeiende lijn, waarop zich ergens het omslagpunt bevindt waarop het adviesrecht ontstaat. Dit knelpunt vormde voor de wetgever aanleiding in art. 24 WOR te bepalen dat de ondernemer ten minste tweemaal per jaar mededeling doet over besluiten die hij in voorbereiding heeft met betrekking tot aangelegenheden als bedoeld in art. 25 en 27 WOR. [10] Daarbij worden afspraken gemaakt wanneer en op welke wijze de ondernemingsraad in de besluitvorming wordt betrokken. Tussen de ondernemingsraad en ondernemer bestaat aldus ruimte voor overleg en afspraken. Er zijn dus verschillende antwoorden mogelijk op de vraag wanneer advies moet worden gevraagd over een voorgenomen aandelenoverdracht en de ondernemer en ondernemingsraad zijn bevoegd daarover afspraken te maken. De voorwaardelijke koopovereenkomst bij een aandelenoverdracht Inmiddels moet worden geconstateerd dat bij aandelentransacties regelmatig advies wordt gevraagd aan de ondernemingsraad nadat een koopovereenkomst de share purchase agreement is ondertekend. Transactiebesprekingen gedijen immers niet, althans slecht, in een klimaat waarin reeds velen betrokken zijn bij soms zeer precaire contracten. [11] Dat geldt in het bijzonder als één van de betrokken partijen of beide in verband met een beursnotering aan een gereglementeerde markt gehouden zijn aan transparantievereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht (Wft) of buitenlandse equivalenten. Als wordt gekozen voor het vragen van advies ná het tekenen van de koopovereenkomst, willen partijen duidelijk maken dat geen sprake is van een definitief of onvoorwaardelijk besluit. Daarom wordt dan vaak gebruikgemaakt van een opschortende voorwaarde een condition precedent ten aanzien van het nog te volgen adviestraject. Deze opschortende voorwaarde in de koopovereenkomst maakt in ieder geval duidelijk dat de overeenkomst niet kan worden uitgevoerd en de aandelen dus niet kunnen worden overgedragen voordat het adviestraject naar behoren is doorlopen. Als koper en verkoper willen benadrukken dat écht sprake is van voorwaardelijke besluitvorming, voegen zij daaraan toe dat zij naar aanleiding van het advies van de ondernemingsraad zo nodig zullen bezien of tegemoet kan worden gekomen aan door de ondernemingsraad geformuleerde voorwaarden of verlangens. In de praktijk komt men die verplichting wel tegen in de vorm van een good faith negotiating obligation. De norm van wezenlijke beïnvloeding De heersende leer te kennen uit de jurisprudentie van de Ondernemingskamer houdt kort gezegd in dat van wezenlijke invloed geen sprake is als de ondernemingsraad slechts ja of nee kan zeggen tegen het voorgenomen besluit. De Ondernemingskamer toetst of de ondernemingsraad daadwerkelijk invloed heeft kunnen uitoefenen aan de hand van de omstandigheden van het geval. [12] De jurisprudentie van de Ondernemingskamer over de vraag of het advies van de ondernemingsraad nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit, is sterk casuïstisch. Alhoewel er geen uitspraken zijn die precies passen op het hier besproken scenario advies vragen na ondertekening van een voorwaardelijke koopovereenkomst biedt de jurisprudentie zeker aanknopingspunten voor een antwoord op de door ons geformuleerde vraag. Een uitspraak van de Ondernemingskamer uit 1986 lijkt zich te keren tegen de door ons besproken benadering. [13] Aanleiding voor dit oordeel was het gebruik bij de NOS in het kader van art. 25 WOR te spreken over besluiten in eerste en tweede termijn. Om vorm en inhoud te geven aan de medezeggenschap, werd daaraan toegevoegd dat 2
3 het besluit in eerste termijn een voor heroverweging vatbaar besluit was. Het oordeel van de Ondernemingskamer oogt streng, maar pakt mild uit. Juist is dat in het algemeen een voor heroverweging vatbaar besluit niet gelijkstaat met een voornemen om te besluiten. In het algemeen zal daarom, op grond van het bepaalde in art. 25 WOR, een besluit dat voor heroverweging vatbaar is op grond van het nog uit te brengen advies van de OR, door de ondernemer niet mogen worden genomen. De Ondernemingskamer voegt daaraan echter onmiddellijk toe dat deze regel uitzondering lijdt indien, zoals in het onderhavige geval tussen pp. vaststaat, sprake is van dwingende omstandigheden. Door het nogal casuïstische karakter van de uitspraak, is het moeilijk deze naar waarde te schatten. Nogmaals, de uitgesproken norm klinkt streng, maar de uitzondering wegens dwingende omstandigheden lijkt vrij soepel te worden gehanteerd. Ook mag niet uit het oog worden verloren dat het in dit geval niet de ondernemingsraad was die klaagde over een te laat gevraagd advies; het was de NOS die had bepleit dat de termijn van één maand van art. 26 lid 2 WOR begon te lopen op de datum van het voor heroverweging vatbare besluit. De gedachte dat ondertekening van een voorwaardelijke koopovereenkomst recht kan doen aan het adviesrecht van de ondernemingsraad en in het bijzonder de norm van wezenlijke beïnvloeding kan worden gebaseerd op een beslissing van de Ondernemingskamer uit 1999, de Noest Beheer-beschikking. [14] In deze zaak hadden Noest Beheer Holding B.V. en een potentiële koper op 14 december 1998 een intentieverklaring tot overname van de activa en passiva van Noest Beheer B.V. ondertekend. De advocaat van de ondernemingsraad betitelde deze intentieverklaring als een 'gave koopovereenkomst' die geen enkele ontbindende voorwaarde kende, ook niet één die verwees naar een nog door de ondernemingsraad uit te brengen advies. Noest Beheer moest bevestigen dat een dergelijke ontbindende voorwaarde inderdaad ontbrak. Volgens de Ondernemingskamer stond daarmee vast dat Noest Beheer zich op 14 december 1998 definitief tot overdracht van de onderneming had verbonden. Aldus had Noest Beheer in strijd met art. 25 lid 1 sub a WOR een besluit genomen zonder het advies van de ondernemingsraad te vragen en dit advies af te wachten. De relevante rechtsoverweging luidt als volgt (r.o. 4.1): Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft de advocaat van de ondernemingsraad gesteld dat de intentieverklaring in feite een gave koopovereenkomst inhield en daaraan geen enkele ontbindende voorwaarde, ook niet één die verwees naar een nog door de ondernemingsraad uit te brengen advies, was verbonden. ( ) Daarmee staat als onvoldoende bestreden vast dat verweerster ( ) terzake een besluit had genomen zonder het advies van de ondernemingsraad te vragen en dit advies af te wachten. De Ondernemingskamer gaat aldus in de Noest Beheer-beschikking in op de vraag hoe het vragen van advies op basis van een onvoorwaardelijke koopovereenkomst zich tot de norm van wezenlijke beïnvloeding verhoudt. Een dergelijke onvoorwaardelijke overeenkomst is in ieder geval in strijd met de norm van wezenlijke beïnvloeding. Interessant is echter dat de Ondernemingskamer uitdrukkelijk bij zijn oordeel betrekt dat geen ontbindende voorwaarde was opgenomen die verwees naar een nog door de ondernemingsraad uit te brengen advies. Als de Ondernemingskamer van oordeel was geweest dat een condition precedent ten aanzien van de medezeggenschap in zijn algemeenheid niet is toegestaan, had hij zijn woorden anders moeten kiezen. Wij menen daarom deze uitspraak te mogen opvatten als een duidelijke aanwijzing dat een koopovereenkomst met een (toereikende) ontbindende voorwaarde ten aanzien van het nog te volgen adviestraject, de toets van art. 25 lid 2 WOR wel degelijk kan doorstaan. Een derde uitspraak van de Ondernemingskamer die moet worden gemeld, is de beschikking inzake de Nederlandse Patiënten Consumenten Federatie (NPCF). [15] In die zaak was sprake van een intentieverklaring om tot een fusie te komen. NPCF benadrukte dat geen sprake was van onvoorwaardelijke besluitvorming, omdat (i) er tussen partijen nog geen overeenstemming op hoofdlijnen was bereikt er was slechts sprake van een intentie ; en (ii) de ondernemingsraad was meegedeeld dat hij nog in de gelegenheid zou worden gesteld om over het daadwerkelijke voorgenomen fusiebesluit te adviseren. Helaas kwam de Ondernemingskamer niet toe aan de beoordeling van dit verweer, aangezien de ondernemer over een eerdere horde struikelde: de 3
4 Ondernemerskamer oordeelde dat de intentieverklaring in ieder geval óók een onvoorwaardelijk besluit tot samenwerking met een andere onderneming omvatte (art. 25 lid 1 sub b WOR) en dat er op die grond advies had moeten worden gevraagd. Door dat niet te doen, moest het oordeel luiden dat de ondernemer bij afweging van de betrokken belangen niet in redelijkheid tot het bestreden besluit heeft kunnen komen. [16] Aardig is ook een uitspraak van het Hof Amsterdam (te kennen uit een uitspraak van de Hoge Raad). [17] In die louter civiele zaak moest het hof oordelen over de vraag of tussen partijen onvoorwaardelijke overeenstemming over een overnamecontract was bereikt. In dit oordeel betrok het hof mede de verplichtingen die partijen hebben op basis van de SER-Fusiegedragsregels en de WOR. Het hof overwoog dat partijen op dat moment nog geen definitieve, onvoorwaardelijke overeenkomst sloten met betrekking tot de fusie zelve omdat zij meenden aan de SER-fusiecode en aan hun verplichtingen ingevolge de WOR te moeten voldoen en de Hoge Raad achtte die overweging in cassatie niet aantastbaar. Als het hof hier het vereiste van wezenlijke invloed parafraseert waar het wel op lijkt betekent het aangaan van een niet-definitieve of voorwaardelijke overeenkomst dus niet of niet per se dat in strijd wordt gehandeld met art. 25 lid 1 sub a WOR. Good faith negotiation obligation Bij een bespreking van de jurisprudentie van de Ondernemingskamer mag de in 2006 gewezen Fresenius Hemocare-beschikking niet ontbreken. [18] In deze zaak stelde de ondernemingsraad zich op het standpunt dat zijn advies niet van wezenlijke invloed heeft kunnen zijn op de besluitvorming, nu reeds tijdens het adviestraject vergaande voorbereidingen waren getroffen om het besluit uit te voeren en daarbij geen rekening was gehouden met het maken van een keuze voor een ander besluit dan het voorgenomen besluit. Aldus stelde de ondernemingsraad zich op het standpunt dat zijn advies niet van wezenlijke invloed had kunnen zijn op de besluitvorming. De Ondernemingskamer oordeelt echter dat, mede gezien de uitvoerige toelichting van de ondernemer omtrent de omkeerbaarheid van de verrichte voorbereidende activiteiten, niet is gebleken dat de houding en handelwijze van de ondernemer geen ruimte zouden hebben gelaten voor een ander besluit dan zij had voorgenomen te nemen. Aldus is er onvoldoende grond voor de conclusie dat het advies van de ondernemingsraad niet van wezenlijke invloed op het bestreden besluit heeft kunnen zijn. Uit de Fresenius Hemocare-beschikking blijkt opnieuw dat de Ondernemingskamer het van doorslaggevend belang acht dat het nog te volgen adviestraject wijziging kan brengen in (de voorwaarden van) het voorgenomen besluit. In deze zaak speelde met name een rol dat de ondernemer geen onomkeerbaar besluit had genomen. Voor de Ondernemingskamer lijkt van groot belang te zijn dat het voorgenomen besluit van de ondernemer nog (enige) aanpassing kan ondergaan als gevolg van het adviestraject. Past men dit beginsel er moet nog ruimte zijn voor een ander besluit dan voorgenomen toe op een aandelentransactie, dan zouden partijen bij de koopovereenkomst niet alleen in abstracto moeten benadrukken dat sprake is van voorwaardelijke besluitvorming, maar ook moeten vastleggen dat ze gehouden zijn te goeder trouw te onderhandelen over aanpassing van het contract, indien het nog te verkrijgen advies van de ondernemingsraad dat vereist. [19] Met een dergelijke, uitdrukkelijk opgenomen good faith negotiation obligation, kan ook de Fresenius Hemocare-beschikking bijdragen aan de conclusie dat wordt voldaan aan de norm van wezenlijke beïnvloeding. Besluit openbare biedingen Kijkt men verder dan de jurisprudentie van de Ondernemingskamer, dan stuit men op het Besluit openbare biedingen Wft. [20] Dat besluit dat ziet op openbare overnamebiedingen op beursgenoteerde ondernemingen kent een speciale regel voor het adviesrecht van de ondernemingsraad ingesteld bij de doelvennootschap die met een overnamebod wordt geconfronteerd. De ondernemingsraad van deze doelvennootschap heeft over het uitbrengen van het bod zélf geen adviesrecht, omdat geen sprake is van een aan de ondernemer toerekenbaar besluit. Bij een vijandig bod betekent dit dat de ondernemingsraad niet in de gelegenheid behoeft te worden gesteld advies uit brengen. Bij een bod dat wordt ondersteund door de doelvennootschap ligt dat anders. In dat geval heeft de ondernemingsraad een adviesrecht omtrent het besluit van de doelvennootschap tot steunverlening aan het bod. [21] Een dergelijk (voorgenomen) besluit bevat echter bij uitstek koersgevoelige 4
5 informatie en de wetgever heeft het niet wenselijk geacht dat een ondernemingsraad beschikt over die informatie voordat daarover openbare mededelingen zijn gedaan. Om die reden noemt het Besluit openbare biedingen uitdrukkelijk de mogelijkheid dat de bieder en (de raad van bestuur en raad van commissarissen van) de doelvennootschap voorwaardelijke overeenstemming bereiken over de ondersteuning van een uit te brengen openbaar bod. Na het bereiken van die voorwaardelijke overeenstemming wordt het bod door middel van een openbare mededeling aangekondigd. Vervolgens wordt de ondernemingsraad advies gevraagd over het voorwaardelijke besluit tot steunverlening, waarbij de voorwaarde ziet op het naar behoren naleven van de WOR. Volgens de memorie van toelichting is van voorwaardelijke overeenstemming sprake indien bieder en doelvennootschap overeenstemming hebben bereikt, terwijl op dat moment nog advies van de ondernemingsraad of ondernemingsraden (en bij gebreke aan een ondernemingsraad, de werknemers) en werknemersorganisaties moet worden gevraagd. Omdat sprake is van voorwaardelijke overeenstemming kan het advies van de ondernemingsraad of -raden en werknemersverenigingen op grond van respectievelijk de Wet op de Ondernemingsraden (artikel 25, tweede lid) en het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 (artikel 4, zesde lid) nog van wezenlijke invloed zijn op het bod en de modaliteiten daarvan. [22] Bij een openbaar bod biedt voorwaardelijke besluitvorming volgens de wetgever dus voldoende ruimte voor wezenlijke invloed van de ondernemingsraad op de besluitvorming rond het openbaar bod. De leden van de VVD-fractie vroegen de minister of dit betekende dat een adviesaanvraag in de zin van art. 25 lid 2 WOR in het algemeen dus niet alleen in het geval van een openbaar bod tijdig is geschied, indien de ondernemer, wanneer hij advies vraagt, reeds overeenstemming heeft bereikt met een wederpartij, zolang deze overeenstemming nog slechts voorwaardelijk is. [23] De wijze waarop minister Hirsch Ballin hierop reageerde, is voor meerdere uitleg vatbaar. [24] P.A.M. Witteveen komt tot de conclusie dat de minister heeft willen benadrukken dat alleen in het unieke geval van een openbaar bod, advies mag worden gevraagd na een voorwaardelijk besluit. [25] Wij kennen aan die antwoorden een andere waarde toe. De minister heeft de parlementaire behandeling van het Besluit Openbaar Bod niet willen belasten met debat over een heikel onderwerp van medezeggenschapsrechtelijke aard. Behendig laverend heeft hij de invulling van het begrip wezenlijke invloed voor een openbaar bod willen verdedigen, zonder de deur open te zetten naar veel bredere toepassing van voorwaardelijke besluitvorming. Hij heeft daarom allereerst benadrukt dat de voorgestelde regeling geen gevolgen zou hebben voor de bestaande regeling in art. 25 WOR. Hij voegde daaraan wellicht ter geruststelling van sommigen toe dat het toestaan van voorwaardelijke besluitvorming uitsluitend de situaties [betreft] zoals die door dit wetsvoorstel en het genoemde besluit werden geregeld. Tegelijkertijd moest hij daarop weer laten volgen dat daarmee geen afbreuk [werd] gedaan aan het bestaande uitgangspunt dat het advies van de ondernemingsraad [ ] nog van wezenlijke invloed moet kunnen zijn. En die laatste constatering is natuurlijk niet zonder belang: als het écht zo zou zijn dat art. 25 lid 2 WOR zich verzet tegen voorwaardelijke besluitvorming in zijn algemeenheid, kan die regel niet door het Besluit Openbaar Bod opzij worden gezet. De minister moest daarom duidelijk maken dat voorwaardelijke besluitvorming in sommige gevallen en in ieder geval bij een openbaar bod past binnen het kader van art. 25 lid 2 WOR. De visie van de wetgever op medezeggenschap in het geval van een openbaar overnamebod, vormt een welkome oplossing voor een lastig vraagstuk: hoe om te gaan met het spanningsveld tussen de in art. 25 lid 2 WOR gestelde eis van wezenlijke invloed en de commerciële noodzaak transacties in stilte en in een select gezelschap te kunnen voorbereiden en vastleggen? [26] Wij zien geen reden waarom de benadering ten aanzien van openbare biedingen niet kan worden getransponeerd naar andere situaties in de transactiepraktijk. Dit speelt met name wanneer de voorgenomen aandelenoverdracht koersgevoeligheid en geheimhouding met zich brengt. Alternatieven voor voorwaardelijke besluitvorming De praktijk heeft alternatieven ontwikkeld voor de voorwaardelijke besluitvorming als door ons beschreven. Wij bespreken hier slechts het meest voorkomende alternatief. Dat houdt in dat onderhandelingen over de koopovereenkomst volledig worden afgerond, maar dat die uitonderhandelde overeenkomst vervolgens niet wordt ondertekend. Koper voorziet die niet-ondertekende koopovereenkomst slechts van een cover letter waarin hij zich verbindt de overeenkomst te ondertekenen als het overleg met ondernemingsraad (en vakbonden) is afgerond. Ook in dat scenario ziet men wel dat wordt afgesproken dat die consultatie van ondernemingsraad en vakbonden kan 5
6 leiden tot nadere onderhandeling over (de tekst van) de overeenkomst. Onze voornaamste bezwaren tegen dit alternatief zijn de wat formalistische benadering en in veel gevallen het gebrek aan transparantie. Het komt er in dit alternatief in wezen op neer dat vooral het ontbreken van handtekeningen wordt gebruikt om te kunnen betogen dat nog sprake kan zijn van wezenlijke invloed. De afspraken tussen partijen zijn in dit scenario niet minder gedetailleerd uitgewerkt en de civielrechtelijke binding aan de uitkomst van de onderhandelingen is naar alle waarschijnlijkheid dezelfde als bij een ondertekende overeenkomst. In dit scenario opnemen dat consultatie van de ondernemingsraad aanleiding kan zijn tot heronderhandelen, onderstreept die binding alleen maar. Belangrijk is ook dat in dit scenario lang niet altijd openheid van zaken wordt verschaft. Wij hebben de indruk dat ondernemingsraden in dit scenario nogal eens in het ongewisse worden gelaten over de (precieze) stand van de onderhandelingen of status van de gemaakte afspraken en wordt volstaan met de mededelingen dat nog geen SPA is ondertekend. Als zo wordt gehandeld, kan dat niet worden opgevat als een aanwijzing dat de ondernemingsraad wezenlijke invloed heeft kunnen uitoefenen. Conclusie Als het niet mogelijk is advies te vragen voordat partijen in de woorden van Verburg in stilte en in een select gezelschap de transactie hebben kunnen voorbereiden en vastleggen, verdient voorwaardelijke besluitvorming de voorkeur; zeker als men deze benadering vergelijkt met de in de praktijk ontwikkelde alternatieven. Anders dan veelal wordt aangenomen, achten wij het vragen van advies na ondertekening van een voorwaardelijke koopovereenkomst niet (zonder meer) in strijd met de norm van wezenlijke invloed. Zolang de Ondernemingskamer op dit punt geen ondubbelzinnige uitspraak heeft gedaan, moet uiteraard een slag om de arm worden gehouden. Wij gaan er echter van uit dat wie zo veel mogelijk voldoet aan de hieronder genoemde elementen, naar eer en geweten kan stellen dat sprake is van wezenlijke invloed: - Er is sprake van een commerciële noodzaak de transactie in stilte en in een select gezelschap te kunnen voorbereiden en vastleggen. Dit speelt met name wanneer de voorgenomen transactie koersgevoelig is. - Om duidelijk te maken dat geen sprake is van een definitief besluit tot overdracht en dat de ondernemingsraad na ondertekening van de koopovereenkomst wezenlijke invloed kan uitoefenen op de (voorgenomen) transactie, wordt gebruikgemaakt van voorwaardelijke besluitvorming in de vorm van een opschortende voorwaarde (condition precedent) in de koopovereenkomst. - Bij voorkeur wordt uitdrukkelijk in de koopovereenkomst opgenomen dat partijen te goeder trouw zullen overleggen indien het te verkrijgen advies van de ondernemingsraad zulks vereist (good faith negotiating obligation). - De ondernemingsraad wordt in de voorfase (voorafgaande aan het adviestraject) bij voorkeur betrokken bij de voorgenomen transactie middels bijvoorbeeld één of meer overlegvergaderingen. Daarbij wordt naarmate het moment van advies vragen aan de ondernemingsraad later in de transactie valt, meer zorgvuldigheid betracht in de informatievoorziening en het consultatieproces. [27] Voetnoten Voetnoten [1] Mr. E.J. Henrichs en mr. L.S. Oostwouder zijn advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek te Amsterdam. [2] P. Sanders en W. Westbroek, BV en NV, Het nieuwe ondernemingsrecht, Deventer: Kluwer 2005, p. 519; A.M. Helstone en C.Y. van Megchelen, Wetsvoorstel tot uitvoering van de Overnamerichtlijn, V&O 2006, nr. 3, p. 56. [3] In deze bijdrage wordt uitsluitend ingegaan op het eventuele adviesrecht van de ondernemingsraad ingesteld bij de doelvennootschap op grond van art. 25 lid 1 sub a WOR. Het eventuele adviesrecht van de ondernemingsraad ingesteld bij de verkrijgende dan wel afstotende vennootschap op grond van art. 25 lid 1 sub b WOR, valt buiten het bereik van dit artikel. [4] Voor de goede orde: het gaat bij verkoop en levering van de aandelen evenmin om een besluit van de 6
7 aandeelhoudersvergadering (en dus niet om een besluit van een orgaan van de vennootschap). Het zijn de individuele aandeelhouders die besluiten hun aandelen te verkopen en leveren. [5] L.G. Verburg, Het territoir van de (Nederlandse) ondernemingsraad in het internationale bedrijfsleven, Deventer: Kluwer 2007, p [6] Hof Amsterdam 27 juli 1989, NJ 1990/734; ROR 1989/30; SR 1989, p (PUEM). PUEM betreft een arrest in kort geding. De Ondernemingskamer noch de Hoge Raad heeft zich tot dusver over deze rechtsvraag uitgelaten. [7] J. Roest, Medezeggenschap van werknemers bij financieel-economische besluiten, Deventer: Kluwer 1996, p [8] De SER-Fusiegedragsregels 2000 hanteren een soortgelijke norm. Verkrijging of overdracht van de meerderheid van de aandelen wordt voor de toepassing van de gedragsregels onweerlegbaar verondersteld de zeggenschap op te leveren. Een 50%- of een minderheidsdeelneming daarentegen stelt de verkrijger daarvan op zichzelf niet in staat tot duurzame uitoefening van de zeggenschap, maar verkrijgt de houder daarvan op grond van aanvullende statutaire en/of contractuele rechten de zeggenschap, dan is sprake van een fusie en zijn de gedragsregels van toepassing. J.B.A. Hoyinck (red.), Fusiegedragsregels 2000, Commentaar, 1e druk, Den Haag: Sociaal-Economische Raad 2001, p. 33. [9] Kamerstukken II 1975/76, , nr. 3, p. 38. [10] Kamerstukken II 1996/97, , nr. 52 (amendement Schimmel/Middel). [11] P.F. van der Heijden, Rood's Wet op de ondernemingsraden, Deventer: Kluwer 2004, p [12] Zie bijv. OK 7 oktober 1998, JAR 1998/251 (NS Reizigers). [13] OK 16 januari 1986, NJ 1988/123. [14] OK 15 april 1999, JOR 2000/1; JAR 1999/101 (Noest Beheer). [15] OK 20 januari 2011, ROR 2011/12 (Nederlandse Patiënten Consumenten Federatie). [16] Het in het geheel nalaten aan de ondernemingsraad advies te vragen over een adviesplichtig besluit brengt in het algemeen met zich dat de ondernemer bij de afweging van de betrokken belangen in redelijkheid niet tot het betreffende besluit heeft kunnen komen. Deze vaste rechtspraak staat bekend als de Linge Ziekenhuisdoctrine (OK 1 mei 1980, NJ 1981/271). [17] HR 14 mei 1993, NJ 1993/446 (Electro Holding). [18] OK 21 juli 2006, ROR 2007/5. [19] Er moet ruimte zijn voor heroverweging van de voorgenomen transactie en de vormgeving daarvan in het licht van het oordeel van de ondernemingsraad (J.C.M.G. Bloemarts, 'De huidige fusiegolf vanuit sociaal gezichtspunt', De NV 1998/6, p. 130). [20] Besluit van 12 september 2007, houdende implementatie van Richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142) en houdende modernisering van de regels met betrekking tot het openbaar overnamebod. [21] L.G. Verburg, 'De OK, de medezeggenschap en de periode medio 2004 tot en met 2006', ArbeidsRecht 2007/34. [22] Kamerstukken II 2005/06, , nr. 3, p [23] Kamerstukken I 2006/07, , nr. B, p. 8. [24] Kamerstukken I 2006/07, , nr. C, p [25] P.A.M. Witteveen, Handboek Openbaar Bod, Deventer: Kluwer 2008, p [26] L.G. Verburg, Het territoir van de (Nederlandse) ondernemingsraad in het internationale bedrijfsleven, Deventer: Kluwer 2007, p [27] L.G. Verburg, Het territoir van de (Nederlandse) ondernemingsraad in het internationale bedrijfsleven, Deventer: Kluwer 2007, p
Medezeggenschapsregelingen bij fusie en overname:
Medezeggenschapsregelingen bij fusie en overname: Advies- en beroepsrecht OR op grond van de WOR; SER-Fusiegedragsregels 2000; Besluit openbare biedingen (Bob). Adviesrecht OR ex artikel 25 WOR De OR heeft
Nadere informatieArtikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.
Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van
Nadere informatieInformatievoorziening aan de ondernemingsraad bij overnames: onderschat het niet
Informatievoorziening aan de ondernemingsraad bij overnames: onderschat het niet Mr. P.A. van den Brink en mr. S.P. Kamerbeek Bij een overname van aandelen in een Nederlandse vennootschap waar een ondernemingsraad
Nadere informatieEen nieuwe eigenaar? Fusie en overname. Medezeggenschap op koers Doorn, 2 november 2017 Joost van Mierlo, De Voort Advocaten I Mediators
Een nieuwe eigenaar? Fusie en overname Medezeggenschap op koers Doorn, 2 november 2017 Joost van Mierlo, De Voort Advocaten I Mediators Onderwerpen 1. Fusie of overname? 2. Fasering besluitvorming 3. OK
Nadere informatieOR dag toekomstige samenwerking in ziekenhuizen
OR dag toekomstige samenwerking in ziekenhuizen Workshop 2 Suzanne Broens s.broens@sprengers.nl www.sprengersadvocaten.nl Donderdag 14 november 2013 OR en Professionalisering bij trajecten van samenwerking
Nadere informatieOR en geheimhouding COMMISSIE BEVORDERING MEDEZEGGENSCHAP. SOCIAAL-ECONOMISCHE RAAD Bezuidenhoutseweg 60 Postbus LK Den Haag
COMMISSIE BEVORDERING MEDEZEGGENSCHAP OR en geheimhouding SOCIAAL-ECONOMISCHE RAAD Bezuidenhoutseweg 60 Postbus 90405 2509 LK Den Haag T 070 3499 499 E communicatie@ser.nl www.ser.nl Oktober 2014, Sociaal-Economische
Nadere informatieBedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract
Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Een bedrijf wordt om verschillende redenen overgedragen. Dit kan zijn om organisatorische redenen, verschuivingen binnen een concern of met het oog op het pensioen van
Nadere informatieOpinie inzake Voorzieningenrechter Rechtbank Utrecht 17 augustus 2007, LJN: BB1867 (Sint Antonius Ziekenhuis)
Opinie inzake Voorzieningenrechter Rechtbank Utrecht 17 augustus 2007, LJN: BB1867 (Sint Antonius Ziekenhuis) mr. J.C. (Kees) van de Water, KW Legal, juli 2008 Aan de orde in onderhavige zaak is (mede)
Nadere informatieTotstandkomingsgeschiedenis Fusiegedragsregels
1 Inleiding 1.1 Algemeen Het SER-besluit Fusiegedragsregels is op 15 mei 1970 door de Sociaal-Economische Raad ( SER ) vastgesteld (inwerkingtreding op 19 juni 1970). De fusiegedragsregels zijn laatstelijk
Nadere informatieGecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake het wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2012 (32781) (het
Nadere informatieMedezeggenschap: OR en de gefaseerde besluitvorming
Medezeggenschap: OR en de gefaseerde besluitvorming Scriptie in het kader van de Master Arbeidsrecht bij de Universiteit van Amsterdam Andreea Bercu Studentnummer 10054359 Begeleider: dhr. prof. mr. J.M.
Nadere informatieOrganisatiewijziging. Wat betekent dit voor uw personeel? 22 november 2018 / Dymphy Schuurman & Sylvia Witkamp
Organisatiewijziging Wat betekent dit voor uw personeel? 22 november 2018 / Dymphy Schuurman & Sylvia Witkamp Programma Organisatiewijziging: - rol van de ondernemingsraad - rol van de vakorganisaties
Nadere informatie9 september 2010. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.
Reactie inzake de consultatie d.d. 9 augustus 2010 over het ontwerpvoorstel van wet tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten (Wijzigingswet financiële markten 2012) Deel
Nadere informatieSl l. Commissie Bevordering Medezeggenschap
Commissie Bevordering Medezeggenschap Aan de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid Postbus 90801 2509 LV 'S-GRAVENHAGE BETREFT Reactie op uw brief
Nadere informatieFusiegedragsregels Fusies en overnames & de rol van de SER
Fusiegedragsregels Fusies en overnames & de rol van de SER 00-00-2009 pagina 1/x Afdeling Communicatie Even voorstellen... mr. Christiaan de Koning Senior Beleidsmedewerker SER Directie Bestuurszaken -
Nadere informatieScoren met medezeggenschap. 18 mei 2017 Joost van Mierlo
Scoren met medezeggenschap 18 mei 2017 Joost van Mierlo De spelregels Onderwerpen: - inrichting medezeggenschap - artikel 24 WOR - artikel 25 WOR: - informatie en wezenlijke invloed - gefaseerde besluitvorming
Nadere informatieCasus 14 Argumenten op tafel!
Casus 14 Argumenten op tafel! Ondernemers proberen lastige besluiten op een gemakkelijke manier door de ondernemingsraad aanvaard te krijgen. Formuleer in algemene bewoordingen en vooral niet al te precies,
Nadere informatieKennedy Van der Laan. Geachte heer, mevrouw,
Memo Kennedy Van der Laan aan Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen van Chris Nekeman en Inge de Laat inzake NVZ / advies WOR datum 29 september 2014 referentie 15123/CNE/cza/ 1340988/0.6 Geachte heer,
Nadere informatieUvA-DARE (Digital Academic Repository) De reikwijdte van medezeggenschap Zaal, I. Link to publication
UvA-DARE (Digital Academic Repository) De reikwijdte van medezeggenschap Zaal, I. Link to publication Citation for published version (APA): Zaal, I. (2014). De reikwijdte van medezeggenschap General rights
Nadere informatieKluwer Online Research Bedrijfsjuridische berichten Verruiming van de zorgplicht en werkgeversaansprakelijkheid
Bedrijfsjuridische berichten Verruiming van de zorgplicht en werkgeversaansprakelijkheid Auteur: Mr. T.L.C.W. Noordoven[1] Hoge Raad 23 maart 2012, JAR 2012/110 1.Inleiding Maakt het vanuit het oogpunt
Nadere informatieMedezeggenschap & Fusiegedragsregels pagina 1/x Afdeling Communicatie
Medezeggenschap & Fusiegedragsregels 00-00-2009 pagina 1/x Afdeling Communicatie Even voorstellen... mr. Christiaan de Koning Senior Beleidsmedewerker SER Directie Bestuurszaken - Commissie Bevordering
Nadere informatieUitspraak Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden
Uitspraak Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden Uitspraaknr. : 07-06 Datum : 13 november 2007 Partijen : de cliëntenraad , vertegenwoordigd door zijn voorzitter, ,
Nadere informatieCOMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT
COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Zijne Excellentie de Minister van Justitie Mr J.P.H. Donner Postbus 20301 2500 EH Den Haag Nijmegen, 23 december 2004 Inzake: Adviesaanvraag commissie vennootschapsrecht over
Nadere informatieOR en governance Governance. Governance. Informatie en tips voor de OR. mr. Els Unger 13 december 2018
OR en governance Informatie en tips voor de OR mr. Els Unger 13 december 2018 1 Governance Wat is governance? Organisatie van zeggenschap (bestuur en toezicht) binnen onderneming Systeem van checks en
Nadere informatieHoe verloopt het proces van openbare biedingen?
Hoe verloopt het proces van openbare biedingen? onderneming (doelvennootschap) die wordt overgenomen, moeten zich aan deze regels houden. Hieronder wordt het biedingsproces eerst samengevat. Vervolgens
Nadere informatieI n z a k e: T e g e n:
HOGE RAAD DER NEDERLANDEN Datum : 1 juni 2018 Zaaknr. : 18/01151 VERWEERSCHRIFT MET VOORWAARDELIJK INCIDENTEEL CASSATIEBEROEP I n z a k e: 1 Stichting SDB Gevestigd te Stichtse Vecht 2 Stichting Euribar
Nadere informatiePREPACK Hoe werkt het (wel)?
PREPACK Hoe werkt het (wel)? Job van der Pijl Vereniging voor Arbeidsrecht 26 november 2016 Insolventierecht vs Arbeidsrecht Dit zie ik ongeveer als ik spreek voor een zaal vol met collega s uit de insolventierechtpraktijk:
Nadere informatiememo De Clercq Advocaten Notariaat
De Clercq Advocaten Notariaat Aan: Avalex: Jack Kuin, Teun van Genderen Van: Ernst van Win, Renée van der Zwan CC: Datum: 3/24/2017 Betreft: De positie en de bevoegdheden van de OR-bestuurder binnen Avalex
Nadere informatieLetters of intent. Workshop ondernemingsrecht 8 november 2018 Tips & tricks bij overnames Tom Ensink en Albert Wiggers
Letters of intent Workshop ondernemingsrecht 8 november 2018 Tips & tricks bij overnames Tom Ensink en Albert Wiggers 3 Onderwerpen Uitleg verschillende termen LOI, term sheet, MoU, HOT, HOA Wanneer wel,
Nadere informatieOR & INTERNATIONALISERING. 26 januari 2018 dr. mr. Steven Jellinghaus en mr. Karen Maessen
OR & INTERNATIONALISERING 26 januari 2018 dr. mr. Steven Jellinghaus en mr. Karen Maessen Programma Hoe ver reikt de WOR? Informatierecht Adviesrecht Instemmingsrecht EOR Territoriale werking WOR alleen
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2008 260 Wet van 27 juni 2008 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van
Nadere informatieArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, Het spreekrecht van de ondernemingsraad
Page 1 of 7 ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, Het spreekrecht van de ondernemingsraad Vindplaats: ArbeidsRecht 2011/5 Bijgewerkt tot: 11-01-2011 Auteur: Mevr. mr. C.W.P. van Ommeren en mevr. mr.
Nadere informatieCamera-toezicht op de werkplek
Camera-toezicht op de werkplek december 2006 mr De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch kan aansprakelijk worden gesteld
Nadere informatieAan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG
> Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag
Nadere informatieInstelling. Peeters Advocaten-Avocats. Onderwerp. Roadbook voor fusies en overnames in België (deel 1) Datum. 24 oktober 2016
Instelling Peeters Advocaten-Avocats Onderwerp Roadbook voor fusies en overnames in België (deel 1) Datum 24 oktober 2016 Copyright and disclaimer De inhoud van dit document kan onderworpen zijn aan rechten
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2012 274 Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête 0 Wij Beatrix,
Nadere informatieArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, De rol van werknemers bij een grensoverschrijdende juridische fusie
Page 1 of 6 ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, De rol van werknemers bij een grensoverschrijdende juridische fusie Vindplaats: ArbeidsRecht 2008, 51 Bijgewerkt 01-11-2008 tot: Auteur: Mevr. mr.
Nadere informatieCOMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT
COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: Kenmerk: De Minister van Justitie, mr A.H. Korthals Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, inzake: Adviesaanvraag commissie vennootschapsrecht over het wetsvoorstel
Nadere informatieKlokkenluidersregeling
REGELING INZAKE HET OMGAAN MET EEN VERMOEDEN VAN EEN MISSTAND HOOFDSTUK 1. DEFINITIES Artikel 1. Definities In deze regeling worden de volgende definities gebruikt: betrokkene: degene die al dan niet in
Nadere informatieGeheimhoudingsverklaring en disclaimer Selectie- en verkoopprocessen NS Stations V&O. NS Stations Legal
Geheimhoudingsverklaring en disclaimer Selectie- en verkoopprocessen NS Stations V&O NS Stations Legal GEHEIMHOUDINGSVERKLARING/DISCLAIMER Selectie- en verkoopprocessen NS Stations V&O Inzake object voormalig
Nadere informatieGedragscode Medewerkers Eumedion
Gedragscode Medewerkers Eumedion Herzien op 19 december 2011 1. Definities Artikel 1 In deze Gedragscode wordt verstaan onder: Medewerkers: alle medewerkers van Eumedion, onafhankelijk van de duur waarvoor
Nadere informatieBesluit zorgspecifieke concentratietoets Kenmerk 112895/188247
Besluit zorgspecifieke concentratietoets Betreft: Holland Venture Ondernemers Fonds II B.V. RDW Holding B.V. Melding 1. Op 11 januari 2015 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen
Nadere informatieOver ontslagvergoeding: ontbinding of opzegging?
Over ontslagvergoeding: ontbinding of opzegging? september 2009 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch
Nadere informatieECLI:NL:HR:2005:AS5953
ECLI:NL:HR:2005:AS5953 Instantie Hoge Raad Datum uitspraak 20-05-2005 Datum publicatie 20-05-2005 Zaaknummer Formele relaties Rechtsgebieden Bijzondere kenmerken Inhoudsindicatie R04/042HR (OK111) Conclusie:
Nadere informatieCONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN INTENTIEVERKLARING. [ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ],hierna te noemen: de Verkoper,
INTENTIEVERKLARING DE ONDERGETEKENDEN: 1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht [ ], (statutair) gevestigd [ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ],hierna te noemen: de Verkoper, te dezen rechtsgeldig
Nadere informatieHet adviesrecht van de or
FNV Bondgenoten Het adviesrecht van de or Een korte toelichting Wat is het adviesrecht? Voor een aantal belangrijke besluiten op financieel-economisch en organisatorisch terrein is de ondernemer verplicht
Nadere informatieACCOUNTANTSKAMER. BESLISSING ex artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de zaak met nummer 17/1388 Wtra AK van 9 maart 2018 van
ACCOUNTANTSKAMER BESLISSING ex artikel 38 Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) in de zaak met nummer 17/1388 Wtra AK van 9 maart 2018 van X B.V., gevestigd te [plaats1], vertegenwoordigd door [A], K
Nadere informatieBelangenverstrengeling. Aankoop door medewerker van verkopend makelaar. Onvoldoende belangenbehartiging.
18-21 RvT Amsterdam 203 ERECODE Belangenverstrengeling. Aankoop door medewerker van verkopend makelaar. Onvoldoende belangenbehartiging. De verkopers van een woning (klagers) verwijten hun makelaars (beklaagden)
Nadere informatieReorganiseren doe je zo
Reorganiseren doe je zo mr. J.L. (Janka) Sintemaartensdijk 7 juni 2018 Uniface-beschikking (OK 10 oktober 2017) Overdracht aandelen Uniface (zeggenschap, art. 25 lid 1 sub a WOR) 26 April 2017: Signing
Nadere informatieOntslag na doorstart faillissement
Ontslag na doorstart faillissement december 2006 mr De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel noch de auteur noch kan aansprakelijk worden
Nadere informatieEERSTE KAMER DER STATEN-GENERAAL
EERSTE KAMER DER STATEN-GENERAAL I Vergaderjaar 2010-2011 32 339 Wijziging van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn
Nadere informatie3 De nieuwe Wet Huis voor klokkenluiders en de rol van de ondernemingsraad
Klokkenluiders en ondernemingsraad 3 De nieuwe Wet Huis voor klokkenluiders en de rol van de ondernemingsraad Alexander Briejer & Miranda Koevoets 1. Inleiding De klokkenluidersproblematiek heeft in literatuur
Nadere informatiepunt nadrukkelijke aandacht.
punt nadrukkelijke aandacht. De zorgaanbieder heeft aangegeven de klachtenregeling over twee jaar te evalueren. De LCV beveelt in dit kader aan dat de zorgaanbieder bij de evaluatie van zijn klachtenregeling
Nadere informatieWebinar OR-ondersteuning. 26 april 2019 Joost van Mierlo
Webinar OR-ondersteuning 26 april 2019 Joost van Mierlo Agenda Raad van commissarissen - OR en RvC: Burgerlijk wetboek - OR en RvC: de WOR Adviesprocedure - voorfase - informatie Raad van commissarissen
Nadere informatieDe rol van de ondernemingsraad bij het aantrekken van krediet en het stellen van zekerheid in concernverband
De rol van de ondernemingsraad bij het aantrekken van krediet en het stellen van zekerheid in concernverband M r. L. A. B e u k e r s * Inleiding Concerns, zowel Nederlandse als buitenlandse, ontplooien
Nadere informatieECLI:NL:HR:2010:BO2558
ECLI:NL:HR:2010:BO2558 Instantie Hoge Raad Datum uitspraak 02-11-2010 Datum publicatie 03-11-2010 Zaaknummer 09/00354 Formele relaties Rechtsgebieden Bijzondere kenmerken Inhoudsindicatie Conclusie: ECLI:NL:PHR:2010:BO2558
Nadere informatieInformatie en privacy bij overgang van onderneming
Informatie en privacy bij overgang van onderneming Mr. E. Knipschild en mr. I.J. de Laat De Hoge Raad heeft recentelijk een arrest gewezen waarin de omvang van de informatieverplichting aan werknemers
Nadere informatie32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête
T WEEDE K AMER DER STATEN- 2 G ENERAAL Vergaderjaar 2010-2011 32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix,
Nadere informatieSPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012. 2 augustus 2012
SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012 2 augustus 2012 De Nederlandse biedingsregels zijn gewijzigd. De wijzigingen betreffen de Wet op het financieel
Nadere informatieUITSPRAAK. de medezeggenschapsraad van obs A, te G, verzoeker, hierna te noemen de MR gemachtigde: de heer mr. W.D. Berkhout
107643 17.04 De opheffing van (een deel van) de school is zó ingrijpend dat het bevoegd gezag de MR daar in een zo vroeg mogelijk stadium bij moet betrekken. Dat is ten onrechte niet gebeurd. in het geding
Nadere informatieBesluit tot goedkeuring concentratie
Besluit tot goedkeuring concentratie Besluit van de Nederlandse Zorgautoriteit als bedoeld in artikel 49c van de Wet marktordening gezondheidszorg. Betreft: Holding Apotheek Grave B.V. BENU Apotheek Dubbeldam
Nadere informatieIn het opschrift komt de zinsnede en deskundigheidstoetsing van commissarissen te vervallen.
32 512 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers
Nadere informatieSamenwerkingsovereenkomst cliëntenraad BovenIJ Ziekenhuis
Samenwerkingsovereenkomst cliëntenraad BovenIJ Ziekenhuis Partijen: stichting BovenIJ Ziekenhuis te Amsterdam ten deze vertegenwoordigd door de heer mr. R.R.M. Berendsen, nader te noemen: de directie En
Nadere informatieDe Rechtbank te Haarlem (nr. AWB 05/6797) heeft het tegen die uitspraak ingestelde beroep ongegrond verklaard.
LJN: BO3637, Hoge Raad, 09/00760 Print uitspraak Datum uitspraak: 22-04-2011 Rechtsgebied: Belasting Soort procedure: Cassatie Inhoudsindicatie: Omzetbelasting; art. 5, lid 3, en art. 13, B, aanhef en
Nadere informatieECLI:NL:GHLEE:2007:BB0648 Gerechtshof Leeuwarden Datum uitspraak Datum publicatie Zaaknummer
ECLI:NL:GHLEE:2007:BB0648 Instantie Gerechtshof Leeuwarden Datum uitspraak 25-07-2007 Datum publicatie 31-07-2007 Zaaknummer 0600466 Rechtsgebieden Bijzondere kenmerken Inhoudsindicatie Civiel recht Hoger
Nadere informatieAan de voorzitter en de leden. van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie. van de Tweede Kamer der Staten-Generaal.
Aan de voorzitter en de leden van de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Amsterdam, 14 oktober 2011 Referentie: B2011.51 Betreft:
Nadere informatieDe Commissie beslist met inachtneming van haar Reglement en op basis van de volgende stukken:
Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2012-262 d.d. 17 september 2012 (prof. mr. M.M. Mendel, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en mr. A.W.H. Vink, leden, en mr. drs. D.J. Olthoff,
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte
Nadere informatieTweede Kamer der Staten-Generaal
Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2006 2007 30 929 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement
Nadere informatieJuridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving
Juridisch kader: mededelingenbrieven financiële verslaggeving Hieronder vindt u een overzicht van enige relevante wetsartikelen (1 januari 2019). Voor de meest actuele informatie zie https://wetten.overheid.nl/
Nadere informatieCOMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT
COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: 19 oktober 2010 De Minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, Graag doe ik u het standpunt van de Commissie vennootschapsrecht
Nadere informatieECLI:NL:RBAMS:2013:6267
ECLI:NL:RBAMS:2013:6267 Instantie Rechtbank Amsterdam Datum uitspraak 11092013 Datum publicatie 27092013 Zaaknummer Rechtsgebieden Bijzondere kenmerken Inhoudsindicatie C/13/539534 Civiel recht Eerste
Nadere informatieECLI:NL:GHAMS:2014:61 Gerechtshof Amsterdam Datum uitspraak Datum publicatie Zaaknummer K13/0320
ECLI:NL:GHAMS:2014:61 Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum uitspraak 10-01-2014 Datum publicatie 22-01-2014 Zaaknummer K13/0320 Rechtsgebieden Bijzondere kenmerken Inhoudsindicatie Strafrecht Raadkamer
Nadere informatieBesluit zorgspecifieke concentratietoets Kenmerk /166770
Besluit zorgspecifieke concentratietoets Betreft: Brocacef Groep N.V. - Mediq Apotheken Nederland B.V, Mediq Pharma Logistics B.V. en Distrimed B.V. Melding 1. Op 27 januari 2015 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit
Nadere informatie'141 SEP 201. de Rechtspraak. Gerechtshof Amsterdam. Afdeling civielrecht en belastingrecht. mr. L.C.J. Sprengers Postbus SC Utrecht
'141 AN SEP 201 de Rechtspraak Gerechtshof Amsterdam mr. L.C.J. Sprengers Postbus 14067 3508 SC Utrecht datum 27 september 2016 contactpersoon rolnummer 200.187.985/ 01 inzake Federatie Nederlandse Vakbeweging,
Nadere informatieStaatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2003 224 Besluit van 20 mei 2003 tot wijziging van het koninklijk besluit van 17 december 1998, houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 46,
Nadere informatieBiedingsproblematiek. Duidelijk aangegeven dat eindbod verwacht werd of niet? De Raad van Toezicht Zwolle geeft de volgende uitspraak in de zaak van:
Biedingsproblematiek. Duidelijk aangegeven dat eindbod verwacht werd of niet? Klagers zijn geïnteresseerd in een door beklaagde te koop aangeboden appartement. Via een eigen makelaar doen zijn verscheidene
Nadere informatieNoot onder Vzr. Rb. Amsterdam 25 november 2010, B (Nestlé/Mars)
De art. 6:193a e.v. BW, art. 6:194 BW en art. 6:194a BW Paul Geerts, Rijksuniversiteit Groningen Noot onder Vzr. Rb. Amsterdam 25 november 2010, B9 9243 (Nestlé/Mars) 1. In Vzr. Rb. Amsterdam 25 november
Nadere informatieDen Haag, 23 juni Betreft: Verkoop Propertize. Geachte heer Dijsselbloem,
De Minister van Financiën Postbus 20201 2500 EE Den Haag Lange Houtstraat 26 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.nlfi.nl T +31 (0) 70 20 50 600 Nummer 2015/159 Den Haag, 23 juni 2016 Betreft:
Nadere informatieDe regeling zal periodiek worden geëvalueerd om deze op effectiviteit te toetsen en voor mogelijke verbetering zorg te dragen.
Preambule Deze regeling is vastgesteld door het bestuur van Deloitte Holding B.V. (hierna: het Bestuur ) en geldt voor Deloitte Holding B.V. en al haar (directe of indirecte) volledige dochtermaatschappijen
Nadere informatieREGLEMENT GEZAMENLIJKE VERGADERING VAN DE ONDERNEMINGSRAAD EN DE STUDENTENRAAD VAN DE TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT
REGLEMENT GEZAMENLIJKE VERGADERING VAN DE ONDERNEMINGSRAAD EN DE STUDENTENRAAD VAN DE TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT HOOFDSTUK 1 ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1.1 Begripsbepalingen In dit reglement wordt
Nadere informatieDatum van inontvangstneming : 26/05/2014
Datum van inontvangstneming : 26/05/2014 Vertaling C-189/14-1 Zaak C-189/14 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 16 april 2014 Verwijzende rechter: Eparchiako Dikastirio Lefkosias
Nadere informatieEchtscheiding, perikelen bij. Onvoldoende overleg opdrachtgever. Ongepast optreden.
18-24 RvT Amsterdam 200 BELANGENBEHARTIGING OPDRACHTGEVER Echtscheiding, perikelen bij. Onvoldoende overleg opdrachtgever. Ongepast optreden. Klager en zijn ex-partner zijn door de voorzieningenrechter
Nadere informatieSenioren Zorg Plan Dé thuiszorg die zich om ú bekommert! Overeenkomst Cliëntenraad. Senioren Zorg Plan
Dé thuiszorg die zich om ú bekommert! en Senioren Zorg Plan Begrippen Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder: 1. zorgaanbieder - Senioren Zorg Plan, Achillestraat 108- bg, 1076 RJ te Amsterdam 2.
Nadere informatieSAMENVATTING Adviesgeschil PO - artikel 11 onder f WMS ( vaststelling of wijziging beleid m.b.t. organisatie van de school)
SAMENVATTING 105529 - Adviesgeschil PO - artikel 11 onder f WMS ( vaststelling of wijziging beleid m.b.t. organisatie van de school) Nadat de Commissie in een eerdere procedure (105501) had uitgesproken
Nadere informatieSAMENVATTING. de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van Onderwijsgroep A, verzoeker, hierna te noemen de GMR
SAMENVATTING 104485 - Interpretatiegeschil VO - artikel 12 lid 1 en onder k WMS (regeling op gebied van arbeidsomstandigheden, ziekteverzuim of reïntegratiebeleid) Het bevoegd gezag heeft het contract
Nadere informatieBENELUX COUR DE JUSTICE GERECHTSHOF. Zaak A 98/2 Campina Melkunie / Benelux-Merkenbureau
COUR DE JUSTICE BENELUX GERECHTSHOF Zaak A 98/2 Campina Melkunie / Benelux-Merkenbureau Nadere conclusie van de Advocaat-Generaal L. Strikwerda (stuk A 98/2/17) GRIFFIE REGENTSCHAPSSTRAAT 39 1000 BRUSSEL
Nadere informatieNo.W /II 's-gravenhage, 5 november 2012
... No.W03.12.0390/II 's-gravenhage, 5 november 2012 Bij Kabinetsmissive van 28 september 2012, no.12.002275, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Veiligheid en Justitie, mede namens
Nadere informatieBESCHIKKING VAN HET HOF (Eerste kamer) 12 juli 2001 *
WELTHGROVE BESCHIKKING VAN HET HOF (Eerste kamer) 12 juli 2001 * In zaak C-102/00, betreffende een verzoek aan het Hof krachtens artikel 234 EG van de Hoge Raad der Nederlanden, in het aldaar aanhangige
Nadere informatieReglement voor de Raad van Bestuur Stichting RIBW Groep Overijssel
blad 1 Reglement voor de Raad van Bestuur Stichting RIBW Groep Overijssel 1. De Bestuurstaak 1.1. De Raad van Bestuur bestuurt de stichting onder Toezicht van de Raad van Toezicht. 1.2 Bij de vervulling
Nadere informatieAnnotatie. De Unifacebeschikking (ECLI: NL: GHAMS: 2017: 4123) en de gevolgen voor het signing protocol en andere corporate praktijken
De Unifacebeschikking (ECLI: NL: GHAMS: 2017: 4123) en de gevolgen voor het signing protocol en andere corporate praktijken mr. J.W. Boelhouwer en mr. E.T. Visser 1 1. Oftewel: Ondernemingskamer 10 oktober
Nadere informatieKOOPOVEREENKOMST INZAKE OVERNAME VAN ACTIVITEITEN VAN
KOOPOVEREENKOMST INZAKE OVERNAME VAN ACTIVITEITEN VAN BV KOOPOVEREENKOMST OP HOOFDLIJNEN Ondergetekenden: 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid..bv. te. ( KvK nummer ) vertegenwoordigd
Nadere informatieDe statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ
De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.
Nadere informatieTurbo-liquidatie en de bestuurder
Turbo-liquidatie en de bestuurder Juni 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten
Nadere informatieDe minister voor Rechtsbescherming drs. S. Dekker Postbus EH Den Haag. Geachte heer Dekker,
De minister voor Rechtsbescherming drs. S. Dekker Postbus 20301 2500 EH Den Haag doorkiesnummer 088-361 33 17 onderwerp Advies voorontwerp bedenktijd beursvennootschappen Strategie bezoekadres Kneuterdijk
Nadere informatieDe bedrijfsopvolgingsfaciliteiten Successiewet en de verkrijging van aandelen in houdstervennootschappen
Mr. Almer M.A. de Beer 1 De bedrijfsopvolgingsfaciliteiten Successiewet en de verkrijging van aandelen in houdstervennootschappen Wanneer is een houdstervennootschap beleidsbepalend? 1 Werkzaam bij Arenthals
Nadere informatieOvereenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]
Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Nadere informatieBesluit tot goedkeuring concentratie Kenmerk
Besluit tot goedkeuring concentratie In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante
Nadere informatieNieuwsbrief van het Expertisecentrum Pensioenrecht van de Vrije Universiteit Amsterdam ter ondersteuning van de Leergang Pensioenrecht.
Nieuwsbrief van het Expertisecentrum Pensioenrecht van de Vrije Universiteit Amsterdam ter ondersteuning van de Leergang Pensioenrecht. Editie 2013/9 Kamervragen Instemmingsrecht Ondernemingsraad bij PPI
Nadere informatieScoren met medezeggenschap. Joost van Mierlo 14 november 2018
Scoren met medezeggenschap Joost van Mierlo 14 november 2018 Medezeggenschap 2.0 Inleidende opmerkingen Waarom vernieuwing? Grenzen aan vernieuwing - vormgeving - inhoudelijk Flexibiliteit binnen en buiten
Nadere informatie