Statenvoorstel nr. PS/2014/578

Transcriptie

1 Statenvoorstel nr. PS/2014/578 Oprichting Innovatiefonds Overijssel B.V. Datum GS-kenmerk Inlichtingen bij 8 juli / dhr. C.J. Timmer, telefoon CJ.Timmer@overijssel.nl Aan Provinciale Staten Onderwerp Oprichting Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds II B.V. Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2014/578 (bijgevoegd) II. Verordening Innovatiefonds Overijssel (bijgevoegd) III. Verordening Innovatiekrediet Overijssel (bijgevoegd) IV. Investeringsreglement IFO I B.V. (bijgevoegd) V. Statuten Innovatiefonds Overijssel I B.V. (te raadplegen via onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) VI. Statuten Innovatiefonds Overijssel II B.V. (te raadplegen via onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) VII. Structuur HFO B.V. (te raadplegen via onder het bovengenoemde PSkenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) VIII. Directiereglement Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds Overijssel II B.V. (te raadplegen via onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Samenvatting van het voorgestelde besluit Op 12 december 2012 stelden uw Staten de Kaderstelling voor het Innovatiefonds Overijssel vast. Daarbij heeft u ons college opgedragen het fonds verder uit te werken en conform art. 158 van de Provinciewet aan u voor te leggen. Op 28 mei 2014 stemde uw Staten in met de oprichting van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (hierna: HFO ). Hiermee legde u kaders voor toekomstige werkfondsen onder HFO vast. Via dit voorstel leggen wij de oprichting van het Innovatiefonds Overijssel aan u voor. Innovatiefonds Overijssel is het eerste werkfonds dat conform de kaders voor de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel aan uw Staten wordt voorgelegd. Het Innovatiefonds Overijssel zal zich richten op nieuwe en bestaande innovatieve MKB-bedrijven met groeimogelijkheden en op samenwerkingsverbanden met betrokkenheid van innovatief MKB, groter bedrijfsleven en kennisinstellingen binnen de in het regionaal economisch beleid geformuleerde topsectoren High Tech Systemen en Materialen (waaronder de maakindustrie), Health/Lifesciences en Kunststoffen/Chemie. Daarnaast zetten wij in op cross-overs met de sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Energie en Bouw. Via leningen en participaties kunnen kansrijke businesscases ondersteund worden, die moeten leiden tot sterkere ondernemingen met meer exportwaarde en werkgelegenheid. Wij stellen voor 19,5 miljoen beschikbaar te stellen voor participaties. Ook willen wij 4,5 miljoen beschikbaar stellen voor innovatiekredieten voor innovatieve bedrijven. Dit is aanvullende op de 17,5 miljoen die wij eerder beschikbaar stelden voor een voorlopige provinciale subsidieregeling voor leningen aan innovatieve bedrijven. Wij verwachten met deze 41,5 miljoen door het aantrekken van cofinanciering een totale investeringsomvang van minimaal 150 miljoen te kunnen realiseren en een werkgelegenheidseffect van 2000 arbeidsplaatsen bij de aan het fonds deelnemende bedrijven.

2 Inleiding en probleemstelling Op 12 december 2012 hebben uw Staten ingestemd met de Kaderstelling voor het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945). Bij deze kaderstelling is voorgesorteerd op een toekomstige fondsenstructuur. Daarbij is gesproken over het inrichten van een holding en onderliggende werkfondsen. Het besluit tot oprichting van het dakfonds, de Houdstermaatschappij Overijsselse Fondsen (PS/2014/306) nam u op 28 mei Met het vaststellen van de kaders voor de Houdstermaatschappij is met uw Staten afgesproken dat u ook ten aanzien van het Innovatiefonds, conform art. 158 Provinciewet, in staat wordt gesteld wensen en bedenkingen (materieel: instemming) te uiten. In dit Statenvoorstel wordt de uitwerking van het Innovatiefonds Overijssel aan u voorgelegd. Eind juni 2014 hebben wij ons voorgenomen besluit over de oprichting van HFO ter goedkeuring voorgelegd aan de Minister van Binnenlandse Zaken. Op het moment van het toezenden van dit voorstel aan uw Staten was deze goedkeuring nog niet ontvangen. Aangezien het onze voorkeur heeft het Innovatiefonds nog in 2014 op te richten en het op de juiste wijze doorlopen van de procedures tijd vraagt, hebben wij er voor gekozen om ons voornemen tot het oprichten van het Innovatiefonds, nu aan u voor te leggen. Uw besluiten zijn daarom ook onder voorbehoud van de goedkeuring van de Minister voor de oprichting van HFO en onder voorbehoud van de daadwerkelijk oprichting van HFO. Dit besluit zal door ons als aandeelhouder van HFO genomen worden. Wij zullen u schriftelijk informeren over deze oprichting. De goedkeuring van de Minister heeft betrekken op de HFO structuur. Dit heeft tot gevolg dat, na goedkeuring van de Minister, de oprichting van IFO I en IFO II niet ook ter goedkeuring, aan de minister voorgelegd hoeft te worden. Overwegingen 1. Maatschappelijke behoefte en beleidskader Bedrijven moeten, om succesvol te kunnen zijn, voortdurend inspelen op nieuwe vragen van de markt. Ze innoveren om te overleven, een nieuwe levenscyclus te starten of concurrentievoordeel te behalen. Bestaande banen blijven daardoor behouden en/of nieuwe banen worden gecreëerd. Innoveren kost geld, geld dat in het huidige economische klimaat niet makkelijk beschikbaar wordt gesteld door private kapitaalverschaffers en banken. Er is daarmee sprake van marktfalen en dat legitimeert het vanuit de overheid beschikbaar stellen van kapitaal. Gezien de lange doorlooptijd van het proces en de behoefte in de markt is er door ons college gekozen voor tijdelijke subsidieregelingen op basis van het Uitvoeringsbesluit subsidies (Ubs), vooruitlopend op de thans voorliggende oprichtingsvoorstel. Hierover zijn uw Staten per brief geïnformeerd (PS/2013/470 en 2014/ ). De daaruit voortkomende leningen zijn vooralsnog opgenomen op de balans van de provincie Overijssel, maar zullen na oprichting van het fonds worden overgedragen aan het Innovatiefonds Overijssel II B.V., hetgeen nog juridisch uitgezocht c.q. uitgewerkt zal worden en waar GS ten tijde van de oprichting van IFO II over zal besluiten De uitgangspunten en beleidskaders van het fonds zijn eerder met u besproken op 18 april 2012 (PS/2012/107) en 12 december 2012 (PS/2012/945). Op 12 december 2012 hebben uw Staten de volgende kaders voor het fonds vastgesteld: 1. de focus van het Innovatiefonds Overijssel richt zich op bedrijven binnen de topsectoren High Tech Systemen en Materialen (waaronder de maakindustrie), Kunststoffen/Chemie en Gezondheidszorg/Lifesciences, te weten: a. nieuwe of bestaande technologische, kapitaalintensieve MKB-ondernemingen (conform definitie Europese Unie) die op het punt staan door te groeien en daar financiering voor nodig hebben maar dat vanwege hoge technologische risicoprofielen niet kunnen krijgen; b. bedrijven of samenwerkingsconsortia die de werking van hun innovatie willen aantonen om bewijs te kunnen leveren dat het ontwikkelde concept geschikt is voor marktintroductie; c. samenwerkingsverbanden met MKB en kennisinstellingen binnen de in het regionaal economisch beleid geformuleerde topsectoren; 2 Statenvoorstel nr. PS/2014/578

3 d. cross-overs met sectoren zoals agrofood, vrijetijdseconomie, energie, bouw en crossovers met andere sectoren waarmee onverwachte innovatieve mogelijkheden opdoemen die tot unieke productinnovaties leiden. 2. het fonds ondersteunt het bedrijfsleven door vanuit het fonds financiering beschikbaar te stellen via leningen en participaties/deelnemingen; 3. het fonds zet in op provinciale schaal, met de mogelijkheid om tot maximaal 10% van het budget in te zetten op businesscases die van buiten de provincie komen, maar in hun effecten aantoonbaar neerslaan in de provincie; 4. het fonds is in de basis revolverend. Gezien het risico dat gepaard gaat met innovatieprojecten wordt aanvaard dat niet is uit te sluiten dat het fonds op de lange termijn langzaam zal leeglopen. Revolverend wil zeggen dat de uitgezette middelen uiteindelijk weer terugvloeien in het fonds, om vervolgens weer binnen de door uw Staten vastgestelde kaders uit te zetten; 5. een onafhankelijk investeringscomité adviseert de fondsbeheerder op de te honoreren businesscases waarbij de businesscases mede worden beoordeeld op de mate waarin ze bijdragen aan het beoogde werkgelegenheidseffect. 2. Doelstellingen van het fonds Het Innovatiefonds Overijssel heeft tot doel: het stimuleren van innovatie als bron voor economische groei; invulling te geven aan het in het Hoofdlijnenakkoord vastgelegde voornemen om andere financiële arrangementen te hanteren dan alleen subsidies in de klassieke zin a fonds perdu; te voorzien in risicokapitaalbehoefte van innovatieve, snelgroeiende Overijsselse bedrijven, waarmee het ook aantrekkelijker wordt voor andere financiers om mee te gaan financieren; de ontwikkeling naar een marktgerichte benadering tussen samenwerkende bedrijven en kennisinstellingen te stimuleren; het versterken van het ondernemerschap van (door)groeiende bedrijven in de benoemde sectoren; het ondersteunen van totstandkoming van cross-overs tussen bovengenoemde topsectoren en de regionale sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Bouw en Energie. 3. Beoogde resultaten en effecten Het Innovatiefonds Overijssel heeft betrekking op Beleidsdoel 5.3 uit de Kerntaken begroting. De hieronder beschreven resultaten en effecten zijn reeds in de betreffende investeringsprestaties verwerkt. Met het instellen van Innovatiefonds Overijssel beogen wij de volgende resultaten en effecten: na 5 jaar een portefeuille van ongeveer 50 deelnemingen (participaties en leningen) opgebouwd; met co-investeringen van derden een investeringsomvang van het fonds van 150 miljoen zal bedragen. Let wel dit investeringsvolume wordt bereikt, doordat de middelen revolverend zijn en er, per geïnvesteerde euro, dus meerdere malen sprake is van cofinanciering van private partijen; een werkgelegenheidseffect van 2000 arbeidsplaatsen bij de deelnemende bedrijven. Dit heeft betrekking op zowel het behoud van bestaande bedrijven als op het creëren van nieuwe werkgelegenheid. 4. Omvang en werking van het fonds Conform de opbouw van het Energiefonds zullen wij een onderscheid maken tussen het verstrekken van leningen enerzijds (publiekrechtelijk) en het aangaan van participaties (privaatrechtelijk) anderzijds. Beide activiteiten zijn juridisch lastig te verenigen in één entiteit. Vandaar dat daartoe twee B.V. s worden opgericht Innovatiefonds Overijssel I B.V. (verder IFO I B.V.) en Innovatiefonds Overijssel II B.V. (verder IFO II B.V.) waarbij IFO I B.V. zich zal richten op het aangaan van participaties, IFO II B.V. richt zich op het verstrekken van leningen. In IFO I B.V. zullen wij uiteindelijk maximaal 19,5 miljoen storten, in IFO II maximaal 22 miljoen, met uitzondering van de 17,5 miljoen die reeds vooruitlopend op de oprichting via de provinciale subsidieregeling zijn uitgeleend. De werkwijze voor de funding staat separaat beschreven. Voor beide fondsen geldt dat voor het toekennen van de middelen de business case leidend is. Op basis van de businesscase wordt bepaald welke instrumentarium vanuit het fonds wordt ingezet. Innovatiefonds Overijssel werkt binnen de door de Europese Commissie vastgestelde staatssteunkaders. Statenvoorstel nr. PS/2014/578 3

4 Naast reguliere leningen (zijnde subsidies), wordt een deel van het budget ( 4,5 miljoen van de in totaal 22 miljoen) bestemd voor MKB-leningen, de Innovatiekredieten. Dit betreft kleine leningen, naar analogie van de regeling Gelderland voor Innovaties. Deze leningen hebben een maximum van en voor het aangaan van de leningen zijn de administratieve lasten beperkt. Tot deze verdeling zijn wij gekomen op basis van ervaringscijfers vanuit PPM Oost en de ingeschatte behoefte in de markt. Het fonds is in aanleg revolverend. Aflossingen, rentebaten en verkoopopbrengsten van participaties vloeien terug naar het fonds om herinzet op innovatie mogelijk te maken. Onze inzet op risicovolle trajecten, maar die wel leiden tot innovatieve en maatschappelijk waardevolle projecten, leiden er toe dat een grotere kans op verlies ontstaat. Gezien deze kans bestaat de mogelijkheid dat het fonds op de lange termijn langzaam zal leeglopen. Het Innovatiefonds Overijssel is complementair aan het Innovatiefonds dat onlangs door de Regio Twente is opgericht. De wens van de Regio Twente is, dat wij een deel van het fonds reserveren voor de Regio Twente. Wij hebben tijdens de behandeling van de kaders van het Innovatiefonds Overijssel in december 2012 echter al aangegeven, geen middelen te willen reserveren voor een specifieke regio. Het betreft hier immers een fonds dat bestemd is voor bedrijven in geheel Overijssel. Wij verwachten echter dat, gezien de kenmerken van de Twentse economie, het merendeel van de middelen in de regio Twente zal worden ingezet. Dit wordt onderschreven door de ervaringen uit de eerste tranche van de voorloper van het innovatiefonds, waarbij 10 van de 13 leningen aan ondernemers uit Twente zijn verleend. Wijze van funding Op basis van een door de Algemene Vergadering (AV, voorheen Algemene Vergadering van Aandeelhouders of AvA) vastgestelde geconsolideerde begroting krijgt de HFO via een agiostorting, dan wel een lening de beschikking over de voor dat jaar (verwachte) benodigde middelen ten behoeve van de investeringsbesluiten van de Werkfondsen (bewaarfunctie). IFO I en IFO II kunnen vervolgens per investeringsbesluit een fundingsverzoek doen aan de directeur HFO. Deze zal als aandeelhouder van de IFO I en IFO II vervolgens moeten besluiten tot het doen van een agio-storting dan wel lening ter funding van het investeringsbesluit. Hiertoe zal hij het investeringsbesluit marginaal toetsen op overeenstemming met het investeringsreglement en/of de verordening. Bij (constatering van) een afwijking van dit reglement of de verordening moet de directeur HFO vooraf goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering (lees: GS) voordat hij tot funding kan overgaan. Vanuit de provincie geven we strakke kaders mee aan de fondsbeheerder ter uitvoering van investeringsbesluiten. Als een investeringsbesluit binnen deze kaders past, dan moet de fondsbeheerder ook snel tot uitvoering van het investeringsbesluit kunnen overgaan. Bovenstaande werkwijze maakt dit mogelijk, maar biedt tevens ook zekerheden voor de provincie, te weten: Er is een extra (marginale) controle op de investeringsbesluiten bij de funding door de directeur HFO; GS geeft bij een investeringsbesluit dat afwijkt van de kaders, voorafgaande goedkeuring, met betrokkenheid van PS via de voorhangprocedure; Op basis van de liquiditeitsprognose die onderdeel uitmaakt van de begroting, kan GS goed beoordelen wat de voor funding noodzakelijke middelen zijn. 5. Voorwaarden bij besteding van middelen De middelen worden besteed binnen de door uw Staten vastgestelde kaders (zie punt 1.). Attributie bevoegdheden voor aangaan leningen In het statenvoorstel over de HFO (PS/2014/306) hebben wij u voorgesteld te bepalen dat, voor zover vanuit de werkfondsen-bv s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend/gecreëerd op basis van provinciale verordeningen die ter instemming aan Provinciale Staten zullen worden voorgelegd (ex art. 145 van de Provinciewet). Attributie geniet onze voorkeur omdat de verantwoordelijkheid voor de individueel (per businesscase) te nemen bestuursrechtelijke beslissingen rust bij de werkfondsen-bv s (in casu IFO II B.V.). Daarmee geven wij uitdrukking aan de onafhankelijkheids- respectievelijk deskundigheidsmotieven die ten grondslag liggen aan de uitvoering op afstand. Daar vindt 4 Statenvoorstel nr. PS/2014/578

5 ook de behandeling van eventueel bezwaar en beroep plaats. Onze (GS) zeggenschap en sturing is op dat moment zuiver gericht op de behartiging van het publiek belang ingegeven door het indirect aandeelhouderschap (via HFO IFO II). Uw zeggenschap (PS) is gelegen in het toekennen/creëren van die subsidiebevoegdheid bij IFO II. U oefent governance uit door het vaststellen van de kaders in de verordeningen, welke u ook kunt wijzigen c.q. intrekken. Voor het verstrekken van leningen en innovatiekredieten vanuit het fonds is er sprake van het uitoefenen van een bestuursrechtelijke bevoegdheid (verlenen subsidie) door IFO II B.V.. Daarom vragen uw Staten de bijgevoegde verordeningen (bijlage II, Verordening Innovatiefonds Overijssel en bijlage III, Verordening Innovatiekrediet Overijssel) vast te stellen. Er is bewust gekozen voor twee verschillende regelingen. De voornaamste verschillen zijn: - De omvang van de lening (maximaal 1 miljoen, versus maximaal ) - De aanvraagprocedure (businesscase versus projectplan) - De complexiteit van de aanvraagprocedure (grondige beoordeling versus korte doorlooptijd) - De wijze van verantwoording (uitgebreid versus eenvoudig) - En de mogelijkheid tot kwijtschelding bij de Innovatiekredieten. Deze werkwijze past in ons streven de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Aangaan participaties Het aangaan van participaties is een privaatrechtelijke aangelegenheid, er is daarom geen sprake van attributie van bevoegdheden of mandatering. Voor het aangaan van participaties door IFO I B.V. is een concept investeringsreglement opgesteld. Dit document wordt ten tijde van de formele oprichting van IFO I B.V. formeel vastgesteld door de aandeelhouder van IFO I, zijnde HFO B.V.. Dit gebeurt, conform het governancereglement, na raadpleging van de aandeelhouder van HFO (Lees GS). Het investeringsreglement is het kader waarbinnen de fondsbeheerder en het investeringscomité kunnen besluiten c.q. adviseren over het al dan niet aangaan van participaties. Het concept investeringsreglement is als bijlage IV aan dit voorstel toegevoegd. Dit document zullen wij als voorstel inbrengen tijdens de constituerende vergaderingen van IFO I B.V. en IFO II B.V.. 6. Statutaire directie en fondsbeheerder Voor het Innovatiefonds Overijssel worden twee BV s opgericht. De statuten van deze BV s zijn als bijlage V (IFO I B.V., participaties) en bijlage VI (IFO II B.V., leningen) aan dit voorstel toegevoegd. IFO I B.V. en IFO II B.V. zijn 100% dochters van de Houdstermaatschappij Overijssel. Instrumenten voor zeggenschap en sturing hangen samen met onze rol als aandeelhouder en opdrachtgever van HFO B.V.. Vanuit deze rollen kunnen wij op actieve wijze de voortgang monitoren en, zo nodig, bijsturen. IFO I B.V. en IFO II B.V. hebben een statutaire directeur, deze rol zal worden ingevuld door de beoogd fondsbeheerder. In de praktijk zullen deze functies dus door dezelfde partij ingevuld worden. De directiereglementen zijn als bijlagen VII (IFO I B.V.) en VIII (IFO II B.V.) aan dit statenvoorstel toegevoegd. PPM Oost is de beoogd fondsbeheerder. Met de fondsbeheerder wordt door HFO B.V. een managementovereenkomst afgesloten. Voor IFO I B.V. en IFO II B.V. worden aparte jaarrekeningen opgesteld, die worden goedgekeurd door de provincie als aandeelhouder van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., IFO I B.V. en IFO II B.V. worden met de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. geconsolideerd. De directeur van HFO B.V. analyseert de risico s verbonden aan de beide B.V. s aan de hand van het risicoraamwerk. Op basis van deze analyses maakt de directeur van HFO met de fondsbeheerder nadere afspraken over de wijze waarop de beide B.V. s voorzien in de inhoudelijke en financiële verantwoording en rapportages. In de directiereglementen worden zowel de bevoegdheden van de directie van IFO I B.V. en IFO II B.V. vastgelegd, alsook de situaties waarin toestemming van de aandeelhouder van IFO I en IFO II (in deze de directeur HFO), dan wel GS dan wel uw Staten Statenvoorstel nr. PS/2014/578 5

6 noodzakelijk is. Eén en ander conform het aan uw Staten voorgelegde concept Governancereglement voor HFO. 7. Inzet van een investeringscommissie PPM Oost is de beoogde fondsbeheerder van de beide fondsen. De investeringsvoorstellen worden beoordeeld door de investeringscommissie Directe Investeringen van PPM Oost. Dit is een breed opgezette commissie die zowel voor de fondsen van Overijssel en Gelderland als het hoofdfonds van PPM Oost wordt ingezet. De leden voor deze commissie worden door een gespecialiseerd bureau geworven op basis van het als bijlage IX bijgesloten profiel. De investeringscommissie adviseert de directie van de B.V.. Ook bij de tijdelijke regelingen wordt gebruik gemaakt van deze investeringscommissie. De directie van de B.V. neemt een besluit op basis van het advies van de investeringscommissie. De statutair directeur van het Innovatiefonds neemt de beslissing. Indien de beoogde investering, meer dan 15% van het investeringvolume bedraagt, dan wordt het voorstel voorafgaand ter goedkeuring voorgelegd aan de AV. Het door ons voorgestelde investeringsvolume bedraagt 19,5 miljoen. Indien er sprake is van tegenstrijdige belangen, dan wordt de besluitvorming voorgelegd aan de Raad van Commissarissen van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel. Er is sprake van tegenstrijdige belangen, zodra de aanvrager al een relatie heeft met PPM Oost. Ook als de statutair directeur afwijkt van het advies van de investeringscommissie, wordt het besluit getoetst door de Raad van Commissarissen. Indien wordt afgeweken van de verordeningen, dan wel het investeringsreglement, dan dient conform het governancereglement van HFO B.V., de met uw Staten afgesproken voorhangprocedure te worden doorlopen. Materieel houdt dit instemming van uw Staten in. 8. Tussentijdse evaluatie(s) Elke vier jaar wordt het Innovatiefonds geëvalueerd te beginnen in Hierbij wordt getoetst of en in welke mate het fonds voldoet aan de gestelde doelstellingen en randvoorwaarden. Ook worden de kwalitatieve uitgangspunten van het desbetreffende beleidskader hierbij betrokken, zodat de maatschappelijke effecten goed in kaart worden gebracht. De evaluatie is ook het moment om eventuele gewijzigde maatschappelijke inzichten te betrekken bij de opdracht aan het fonds. Wij rapporteren via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen bij de Kerntakenbegroting, de Monitor (I en II) en het Jaarverslag. Voor de voeding maken wij gebruik van de periodieke rapportages van het bestuur van de Houdstermaatschappij. U ontvangt bovendien het geconsolideerde jaarverslag, alsook de enkelvoudige jaarverslagen van de Houdstermaatschappij en alle Werkfondsen BV s. Zodoende hebben uw Staten gedetailleerd zicht op de financiële prestaties, de risico s, de mate van revolverendheid, de compliance aan wet- en regelgeving en dergelijke. Wij beschouwen het door de directeur van HFO te hanteren en onderhouden risicomanagementraamwerk als kaderstellend voor de rapportages van en over Innovatiefonds Overijssel. Tussentijds kan er aanleiding zijn voor actieve informatievoorziening aan uw Staten, bijvoorbeeld indien (om moverende redenen) op essentiële punten is afgeweken van de aandeelhoudersinstructie, relevante economische of maatschappelijke ontwikkelingen en belangrijke bestuurlijke wijzigingen. In die gevallen zullen wij u per Statenbrief op de hoogte stellen van bijvoorbeeld de uitkomsten van een AV. 9. Extra lid RvC HFO B.V. Het toezicht op het bestuur Innovatiefonds Overijssel BV wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen (RvC) van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. Het voorstel is dat de RvC niet zal worden aangevuld met een extra commissaris. Bij de werving van de leden van de RvC van de HFO is al rekening gehouden met kennis die noodzakelijk is voor het houden van toezicht op deze beide IFO B.V. s. 10. Exit-strategie Het Innovatiefonds kent op voorhand geen einddatum. De verwachting is wel dat, gezien het risicoprofiel en de revolverende inzet van middelen, het fonds langzaam zal leeglopen. Op voorhand kan echter niet worden gesteld wanneer dit het geval zal zijn. Het ontbreken van een einddatum wil echter niet zeggen dat de provincie Overijssel het fonds ook altijd 6 Statenvoorstel nr. PS/2014/578

7 operationeel dient te houden. Een periodieke afweging van nut en noodzaak van het fonds is gewenst. Als onderdeel van de eerder genoemde evaluatie van het fonds (iedere 4 jaar) zal conform het dan geldende deelnemingenbeleid een inschatting worden gemaakt van de maatschappelijke noodzaak van het Innovatiefonds. Op basis van deze inschatting kan PS worden voorgesteld het fonds te beëindigen, met daaraan gekoppeld een voorstel voor de wijze van afhandeling. Voor IFO I geldt dat in het investeringsreglement is opgenomen dat ook voor iedere afzonderlijke participatie een exit-strategie wordt geformuleerd. 11. Innovatiefonds versus Energiefonds Bij het uitwerken van het Innovatiefonds is gebruik gemaakt van de ervaringen met het inrichten van het Energiefonds. Toch verschilt het Innovatiefonds op een aantal punten van het Energiefonds. Om te beginnen kent het Innovatiefonds geen einddatum. De vrijkomende middelen worden revolverend ingezet, zolang u de kaders op de vlak niet wijzigt. Het Energiefonds Overijssel II voert een provinciale subsidieregeling uit namens de provincie, bij IFO II zal middels verordening subsidierechtelijke bevoegdheid worden toegekend/gecreëerd. 12. Innovatieloketten Het Innovatiefonds is afhankelijk van de toelevering van goede businesscases. De Innovatieloketten (Kennispark Twente, Stedendriehoek Innoveert en Kennispoort Zwolle) spelen hierin een leidende rol. Vooral in de regio s Zwolle en Stedendriehoek blijft de ontwikkeling achter en is er behoefte aan ondersteuning door de innovatieloketten. We reserveren daarom voor de financiering van de ondersteuning in Zwolle en de Stedendriehoek. Voor Kennispark Twente is via de het voorstel over Sanderink Technology Centre (PS/2014/360) al voorzien in een structurele financiering. Vervolg en uitvoering Gehoord uw eventuele wensen en/of bedenkingen (materieel: instemming) volgt eind 2014 een definitief besluit tot oprichting van IFO I en IFO II. De vennootschapsrechtelijke oprichtingsbesluiten worden genomen door (de directie van) HFO. Op dat moment worden tevens de akte van oprichting (statuten), investeringsreglement en directiereglement definitief vastgesteld. Hiervoor is onze voorafgaande goedkeuring (en de reeds dan doorlopen voorhangprocedure bij uw Staten) als aandeelhouder van HFO nodig op grond van het Governancereglement. Op het moment dat de goedkeuring is verleend, volgt de constituerende Vergadering van Aandeelhouders en zal een aanvang worden gemaakt met de werkzaamheden. Risico s en risicoafdekking In lijn met de eerdere besluitvorming over de voorlopers van het Innovatiefonds (eerste en tweede subsidieregeling van 10 respectievelijk 7,5 miljoen) wordt gegeven het hoge risicoprofiel van beoogde doelondernemingen, de revolverende inzet van middelen en een niet uit te sluiten leegloop van het fonds, vooralsnog een risicovoorziening gevormd ter grootte van de volledige fondsomvang ( 41,5 miljoen). Dit betekent dat aan de bestaande voorziening 24 miljoen zal worden toegevoegd. Bij de uitwerking van het beleid rondom de financieringsreserve, zullen ook de risicovoorzieningen in ogenschouw worden genomen. Dit kan aanleiding zijn om de risicovoorziening te herzien. Staatssteun De leningen vanuit IFO II worden conform de daarvoor geldende voorschriften van de Europese Commissie ingezet. Door de toepassing van deze voorschriften is er voor wat betreft de leningen geen sprake van staatssteun. Voor de participaties vanuit IFO I geldt dat er wel sprake is van Staatsteun. Het investeringsreglement is echter gebaseerd op de Omnibus Decentraal Regeling. Door het investeringsreglement te baseren op deze Regeling is er geen sprake van ongeoorloofde steun en hoeft vooraf geen melding aan of goedkeuring van de Europese Commissie te worden gevraagd, Gevolgen Wet HOF De financiering van IFO I en IFO II vormen zogeheten financiële transacties. Deze hebben geen effect op het EMU saldo, zolang de deelnemingen niet afgewaardeerd en de voorziening moet worden aangesproken. Indien het fonds na verloop van tijd leeg zal lopen, zal dit leiden Statenvoorstel nr. PS/2014/578 7

8 tot afwaardering van de deelnemingen en het aanspreken van de voorziening. Als gevolg daarvan zal het EMU effect over de jaren maximaal 41,5 miljoen kunnen bedragen (de omvang van het gehele fonds). Conclusie Het nu voorliggende voorstel voor de oprichting van het Innovatiefonds Overijssel voldoet aan de door uw Staten vastgestelde kaders. In combinatie met ons voorstel voor de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel hebben wij een balans gecreëerd tussen een op de ondernemers gerichte en zakelijke afhandeling van verzoeken tot financiering aan de ene kant en een actieve sturende rol als aandeelhouder aan de andere kant. Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord. Gedeputeerde Staten van Overijssel, voorzitti secretaris, Statenvoorstel nr. PS/2014/578

9 Bijlage I Ontwerpbesluit nr. PS/2014/578 Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 8 juli kenmerk 2014/ overwegende 1. dat in het Hoofdlijnenakkoord de ambitie uitgesproken is meer om andere financiële arrangementen te hanteren dan alleen subsidies; 2. dat met het Innovatiefonds een impuls wordt gegeven aan de ontwikkeling van de werkgelegenheid bij innovatieve bedrijvigheid in de topsectoren, waaronder de maakindustrie en met name het MKB; 3. dat met het voorliggende voorstel invulling wordt gegeven aan de op 12 december 2012 (PS/2012/945) vastgestelde kaders; 4. dat (met de oprichting van) Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds Overijssel II B.V. is uitgewerkt conform de voorwaarden beschreven in het voorstel voor de oprichting van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (PS/2014/306); 5. dat ten ter afdekking van de risico s van de leningen en participaties vanuit IFO I en IFO II een voorziening is ingesteld en dat deze met 24 miljoen zal worden verhoogd; 6. dat het verzoek tot goedkeuring door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties voor het oprichten van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. is ingediend; 7. dat na ontvangen goedkeuring van de Minister HFO wordt opgericht en dan het college van Gedeputeerde Staten in zijn rol als aandeelhouder van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. (HFO) het besluit tot voorafgaande goedkeuring voor oprichting van IFO I BV en IFO II BV door HFO neemt met inachtneming van onderstaande besluiten van PS; 8. dat voor het oprichten van IFO I B.V. en IFO II B.V. geen aanvullende goedkeuring door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties noodzakelijk is; 9. dat Gedeputeerde Staten via voorliggend Statenvoorstel Provinciale Staten in de gelegenheid stellen desgewenst wensen en bedenkingen te uiten; besluiten: Onder voorbehoud van goedkeuring van de oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties en onder voorbehoud van de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V.: 1. met instemming kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten tot (het verlenen van goedkeuring aan HFO voor) de oprichting van de vennootschap Innovatiefonds Overijssel I B.V. ten behoeve van het aangaan van participaties 2. met instemming kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten tot (het verlenen van goedkeuring aan HFO voor) de oprichting van de vennootschap Innovatiefonds Overijssel II B.V. ten behoeve van het verstrekken van leningen 3. het College van Gedeputeerde Staten te verzoeken Provinciale Staten schriftelijk te informeren over de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., IFO I B.V. en IFO II B.V.. Zwolle, Provinciale Staten voornoemd, voorzitter, griffier, Statenvoorstel nr. PS/2014/578 9

10 Bijlage II Onder voorbehoud van goedkeuring van de oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties en onder voorbehoud van de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. vast te stellen de navolgende: Verordening voor Innovatiefonds Overijssel 10 Statenvoorstel nr. PS/2014/578

11 Concept 3 juli 2014 Subsidieverordening Innovatiefonds Overijssel II B.V. Artikel 1 Begripsbepalingen Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder: a. Adviescommissie Innovatiefonds: de door Gedeputeerde Staten van Overijssel op 10 juni 2014 ingestelde adviescommissie, die adviseert over subsidieaanvragen op basis van deze verordening. b. Awb: Algemene wet bestuursrecht. c. Behouden of gecreëerde arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met de businesscase wordt geschapen of in stand wordt gelaten na realisatie van de businesscase. d. Businesscase: een document waarin is omschreven hoe de aanvrager verwacht geld te gaan verdienen met het te ontwikkelen, het ontwikkelde of het te vermarkten product, proces of de dienst. e. Dekkingsplan: een overzicht van de wijze waarop de aanvrager voorziet in de benodigde financiën voor de realisatie van de businesscase. f. Doorgroeifase: de fase van eerste winst naar uitbreiding activiteiten. g. Duurzaamheid: de mate waarin de businesscase bijdraagt aan maatschappelijke vraagstukken. h. Financieringstekort: de kosten minus de middelen die de aanvrager blijkens het dekkingsplan en de laatstelijk vastgestelde jaarrekening of tussentijdse balans en resultatenrekening kan aanwenden voor de financiering van de businesscase. i. Groeifase: de fase van omzet uit operationele activiteiten naar eerste winst. j. IFO II B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innovatiefonds Overijssel II B.V. k. Marktconforme rente: rentetarief dat hoger of gelijk is aan de berekening overeenkomstig de methode in de Mededeling-rentepercentages. l. Mededeling-rentepercentages: Mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld (Pb. 2008, C14/6) of diens opvolger. m. MKB-onderneming: kleine, middelgrote of micro- onderneming als bedoeld in de Aanbeveling van de Europese Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (Pb. 2003, L124/36), of diens opvolger. n. Moedermaatschappij: de nauwst met een aanvrager verbonden persoon ten aanzien van wie een ratingverklaring is of kan worden afgegeven; o. Omzet uit operationele activiteiten: vóór de indiening van de aanvraag van subsidie reeds gerealiseerde omzet van minimaal ,- die voortkomt uit de verkoop van producten, diensten, processen, productmarktcombinaties die in de businesscase verder worden ontwikkeld of vermarkt; p. Onderneming: een natuurlijke of rechtspersoon die een economische activiteit uitoefent ongeacht de rechtsvorm of de wijze van financiering; een concern wordt als één onderneming aangemerkt. q. Ondernemingen in financiële moeilijkheden: MKB-ondernemingen die voldoen aan de criteria die genoemd zijn in punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden (Pb. 2004, C244/2) of diens opvolger. r. Ratingverklaring: een door IFO II B.V. geaccepteerde verklaring waaruit de rating van de aanvrager van een subsidie blijkt conform de Mededelingrentepercentages, dan wel van diens moedermaatschappij, indien de

12 Concept 3 juli 2014 aanvrager geen rating heeft of kan verkrijgen vanwege het ontbreken van een kredietverleden. s. Rente: marktconforme rente. t. Samenwerkingsverband: een verband met rechtspersoonlijkheid van één of meerdere ondernemingen of één of meerdere kennisinstellingen. Het verband met rechtspersoonlijkheid moet een dochtermaatschappij zijn, in de zin van artikel 2:24a BW, van één mkb-onderneming in de groei- of doorgroeifase. u. special-purpose-vehicle: een rechtspersoon die wordt opgericht en gebruikt voor een bepaalde transactie of activiteit. v. Totale uitstaande bedrag: het totale bedrag aan hoofdsom en rente dat de aanvrager op enig moment verschuldigd is aan IFO II B.V. uit hoofde van de geldlening, met uitzondering van nog niet opeisbare rente w. Ubs Overijssel 2011: Uitvoeringsbesluit Overijssel x. Uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 4:36 van de Awb die IFO II B.V. met de subsidieontvanger sluit ter uitwerking van de beschikking tot subsidieverlening. y. Verbonden persoon: met betrekking tot een tot het concern behorende rechtspersoon of vennootschap, elke persoon of vennootschap waarvan eerstbedoelde persoon of vennootschap een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a BW is. [Toelichting: In dit artikel worden begrippen verduidelijkt die in deze verordening worden gehanteerd. Ter toelichting op het begrip duurzaamheid : Hierbij wordt verwezen naar de door de Europese Commissie geformuleerde maatschappelijke vraagstukken: - Gezondheid, demografische veranderingen en welzijn; - Voedselveiligheid, duurzame landbouw, marien-en maritiem onderzoek, bioeconomie; - Veilige, schone en efficiënte energie; - Slim, groen en geïntegreerd vervoer; - Klimaat, hulpbronefficiëntie, grondstoffen; - Inclusieve en innovatieve samenleving; - Veilige samenleving. Ter toelichting op het begrip financieringstekort : als de kosten om de businesscase uit te voeren ,- bedragen en de aanvrager ,- beschikbaar heeft om de businesscase uit te voeren, dan is het financieringstekort ,-. Ter toelichting op het begrip Omzet uit operationele activiteiten : Met deze omzeteis, wordt aangetoond dat de aanvrager al vóór de subsidieaanvraag omzet genereert met activiteiten die hij middels de businesscase bijvoorbeeld wil uitbreiden of verder wil ontwikkelen. Subsidie wordt niet aangemerkt als omzet. Ter toelichting op het begrip Ondernemingen in financiële moeilijkheden. Uit punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden, volgt dat in de volgende gevallen sprake is van een onderneming in moeilijkheden: a. in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of b. in het geval van een vennootschap waarvan ten minste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of

13 Concept 3 juli 2014 c. voor alle ondernemingsvormen: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen. Ter toelichting op het begrip samenwerkingsverband : Er moet altijd een verband met rechtspersoonlijkheid zijn. Volgens artikel 2:24a BW is sprake van een dochtermaatschappij van een rechtspersoon als: a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.] Artikel 2 Toedeling bevoegdheid IFO II B.V. is belast met het nemen van alle besluiten, het aangaan van verplichtingen en het verrichten van rechtshandelingen ter uitvoering van dit besluit. [Toelichting: In dit artikel wordt IFO II B.V. aangewezen als uitvoerder van deze verordening. Aan IFO II B.V. wordt de bevoegdheid geattribueerd om alle besluiten, zoals bijvoorbeeld het besluit tot verlening van de subsidie, te nemen die nodig zijn ter uitvoering van deze subsidieverordening. Met de in de taakopdracht opgenomen clausulering wordt bereikt dat de toedeling geen betrekking heeft op andere subsidieregelingen dan de onderhavige subsidieverordening.] Artikel 3 Subsidiabele activiteiten IFO II. B.V. kan subsidie in de vorm van een geldlening verstrekken, tegen marktconforme rente, voor het uitvoeren van een businesscase. Artikel 4 Criteria Een aanvraag voor subsidie in de vorm van een geldlening moet voldoen aan de volgende criteria: 1. De aanvrager is: i. een MKB-onderneming in de groei- of de doorgroeifase of ii. een Samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 1 onder t. 2. Er is sprake van een uitgewerkte en onderbouwde businesscase. Voor de onderbouwing van de businesscase moeten actuele gegevens, van maximaal drie maanden oud, worden gebruikt. Naast een beschrijving van eventuele bestaande activiteiten, dient duidelijk het belang van de businesscase voor de onderneming te blijken. In het bijzonder dient te worden ingegaan op de volgende aspecten: i. aanwezige kennis en ervaring bij ondernemer of ondernemers, management en belangrijke medewerkers met organigram; ii. aandeelhouders en juridische structuur van de onderneming of de groep van ondernemingen; iii. strategie en businessmodel; iv. marktanalyse van bestaande alternatieven, concurrenten en trends; v. onderscheidend vermogen van het te ontwikkelen product in vergelijking tot bestaande producten; vi. getalsmatige onderbouwing van commercieel perspectief, marktomvang, concrete meerwaarde voor eindgebruiker, beoogde marktaandeel en kostprijsopbouw;

14 Concept 3 juli 2014 vii. wijze van vermarkten; viii. omzet-, en resultaat- en liquiditeitsprognose; ix. financiële rendementsberekening voor de businesscase; x. de behouden of nieuw gecreëerde arbeidsplaatsen in Overijssel en de bijdrage aan duurzaamheid. 3. De businesscase heeft betrekking op één van de volgende sectoren: i. High Tech Systems & Materials (HTSM), waaronder de maakindustrie; ii. Kunststoffen & chemie; iii. Gezondheidszorg/Life Sciences; iv. Crossovers die tot stand komen tussen de in sub i-iii van dit lid genoemde sectoren en de sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Energie en Bouw. 4. De businesscase wordt uitgevoerd in de provincie Overijssel. 5. Door de businesscase worden in de provincie Overijssel arbeidsplaatsen behouden of gecreëerd. 6. De subsidie wordt verstrekt onder de opschortende voorwaarde dat ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening een uitvoeringsovereenkomst is gesloten. [Toelichting bij lid 5: De aanvrager moet een onderbouwing geven van de in de provincie Overijssel behouden of gecreëerde arbeidsplaatsen. Toelichting bij lid 6: Artikel 4:36 van de Awb maakt het sluiten van een zogenaamde uitvoeringsovereenkomst mogelijk met name met het oog op subsidies die worden verleend in de vorm van een garantie of een lening. In lid 6 van dit artikel is in overeenstemming met artikel 4:33 sub a van de Awb het sluiten van de uitvoeringsovereenkomst als voorwaarde voor subsidieverlening opgenomen. In artikel 14 eerste lid, is opgenomen dat de uitvoeringsovereenkomst uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie wordt aangegaan. In artikel 16 zijn de belangrijkste uitgangspunten van de uitvoeringsovereenkomst opgenomen.] Artikel 5 Grondslag subsidie De subsidie bedraagt maximaal 50 % van de subsidiabele kosten, maximaal het financieringstekort en heeft een minimum van ,- en een maximum van ,- per aanvrager gedurende de gehele looptijd van de financiering. [Toelichting: In artikel 1 h is gedefinieerd wat onder financieringstekort wordt verstaan.] Artikel 6 Subsidiabele kosten 1. Als subsidiabele kosten worden beschouwd alle kosten van de aanvrager die noodzakelijk zijn om de businesscase uit te voeren en die zijn toe te rekenen aan deze activiteit. Alleen de kosten van activiteiten die zijn gestart en uitgevoerd na het indienen van de subsidieaanvraag zijn subsidiabel. 2. Tot de subsidiabele kosten behoren in ieder geval niet: a. kosten die gemaakt worden ten behoeve van het aanvragen van de subsidie voor de businesscase; b. kosten die anderszins al vergoed zijn, bijvoorbeeld via subsidie, o.a. door het Rijk, door andere publiekrechtelijke rechtspersonen of openbare lichamen dan wel de daaraan gelieerde instellingen of door de Europese Commissie; c. Het aflossen van een lening. Artikel 7 Stukken bij de aanvraag [Toelichting: Dit artikel geeft voorschriften voor een aanvraag voor subsidie.]

15 Concept 3 juli De aanvrager maakt gebruik van het aanvraagformulier Innovatiefonds Overijssel II. 2. Bij een aanvraag om subsidie overlegt de aanvrager de volgende gegevens: a) een businesscase, die voldoet aan de criteria zoals genoemd in artikel 4, tweede lid van deze verordening; b) een beschrijving van de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd, waarbij onder meer wordt aangegeven op welke sector de activiteiten betrekking hebben; c) de doelstellingen en resultaten die worden nagestreefd met de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd; d) een overzicht van de subsidiabele kosten; e) een begroting en dekkingsplan van de kosten van de activiteiten, waar de subsidie voor wordt aangevraagd met vermelding van de beoogde startdatum van de activiteit. Inclusief een liquiditeitsbegroting waaruit de voorgestelde bevoorschotting van de subsidie blijkt op basis waarvan de voorschotverlening conform artikel 19 kan worden bepaald; f) een overzicht van subsidies voor de subsidiabele activiteit die aangevraagd zijn, aangevraagd gaan worden, in behandeling zijn of verstrekt zijn; g) een onderbouwing van de bijdrage aan duurzaamheid en het aantal behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen; h) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de aanvrager, niet ouder dan een half jaar, waaruit in ieder geval ook de tekenbevoegdheid blijkt; i) een ingevulde MKB-verklaring; j) een verklaring dat de aanvrager niet een onderneming in financiële moeilijkheden is; k) de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, tenzij de aanvrager minder dan drie jaar geleden is opgericht, in welk geval het aantal jaarrekeningen gelijk is aan het aantal boekjaren dat is verstreken sinds de oprichting van aanvrager; l) indien de aanvrager een moedermaatschappij heeft: de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de moedermaatschappij van de aanvrager, tenzij de moedermaatschappij minder dan drie jaar geleden is opgericht, in welk geval het aantal jaarrekeningen gelijk is aan het aantal boekjaren dat is verstreken sinds de oprichting van de moedermaatschappij; m) stukken die nodig zijn om de ratingcategorie en zekerheidsstelling zoals bedoeld in de Mededeling-rentepercentages te kunnen bepalen; n) bewijsstukken waaruit blijkt dat de aanvrager over middelen beschikt die kunnen worden aangewend ter financiering van de businesscase; o) documentatie ten behoeve van het uitvoeren van een management, financiële, technische, fiscale en juridische due diligence; p) een recent bankafschrift waaruit de tenaamstelling van de subsidieaanvrager blijkt. [Toelichting: Dit artikel geeft voorschriften voor een aanvraag voor subsidie. Ingevolge artikel 4:29 Awb begint het subsidieproces met een aanvraag. Indien de aanvrager een samenwerkingsverband is, dienen van iedere onderneming of kennisinstelling die zeggenschap heeft in dit samenwerkingsverband de gegevens, zoals onder sub e, h, i (indien van toepassing), j, k, l te worden overgelegd. Ter toelichting op sub i: De MKB-verklaring die ingevuld moet worden, is beschikbaar op Het is niet toegestaan een andere MKB-verklaring te gebruiken dan deze. Ter toelichting op sub m: aan de hand van de stukken die nodig zijn om de ratingcategorie zoals bedoeld in de Mededeling-rentepercentages te kunnen

16 Concept 3 juli 2014 bepalen, kan IFO II B.V. een ratingverklaring laten opstellen. Stukken die overgelegd kunnen worden zijn onder meer een recente balans en een lijst met de zekerheden die gesteld worden ten behoeve van de door IFO II B.V. te verstrekken subsidie. Wanneer de aanvrager een special-purpose-vehicle is, worden stukken overgelegd op basis waarvan de rating van de moederonderneming van de aanvrager kan worden vastgesteld. Wanneer een aanvrager zoals bedoeld in de vorige zin geen moedermaatschappij heeft, is het niet nodig deze stukken te overleggen. Artikel 8 Indieningstermijn aanvraag Een aanvraag voor een subsidie kan het hele kalenderjaar worden ingediend. Artikel 9 Beslistermijn [Toelichting: De in dit artikellid genoemde termijnen zijn maximum termijnen. Indien mogelijk zal IFO II B.V. eerder beslissen.] IFO II B.V. beslist op een aanvraag om een subsidie binnen 22 weken na ontvangst van de volledige aanvraag. [Toelichting: Als uitgangspunt geldt een beslistermijn van maximaal tweeëntwintig weken, die begint op het moment van ontvangst van een aanvraag. Voor een niet-volledige aanvraag geldt artikel 4:5 Awb. Op grond van dat artikel kan IFO II B.V. de aanvrager een termijn geven waarbinnen hij zijn aanvraag alsnog kan aanvullen. Doet hij dat niet, dan kan de aanvraag na die termijn buiten behandeling worden gelaten. Worden de ontbrekende gegevens wel tijdig ingezonden, dan volgt behandeling van de aanvraag volgens de normale procedure. Gedurende de termijn dat de aanvrager in de gelegenheid is gesteld de aanvraag aan te vullen, wordt de beslistermijn opgeschort (artikel 4:15 Awb).] Artikel 10 Subsidieplafond IFO II B.V. stelt een subsidieplafond vast. [Toelichting: Ingevolge artikel 4:22 van de Awb wordt onder subsidieplafond verstaan: het bedrag dat gedurende een bepaald tijdvak ten hoogste beschikbaar is voor de verstrekking van subsidies krachtens een bepaald wettelijk voorschrift. Artikel 4:25 van de Awb schrijft voor dat voor de vaststelling van een subsidieplafond een wettelijke grondslag is vereist. Artikel 10 geeft deze wettelijke grondslag. De Awb eist dat het subsidieplafond bekend wordt gemaakt voordat de periode waarop het betrekking heeft ingaat. Zo kunnen potentiële aanvragers weten hoeveel geld er beschikbaar is. Op grond van artikel 4:25, tweede lid, Awb moet een aanvraag om subsidie worden geweigerd, als door verstrekking van de subsidie het subsidieplafond zou worden overschreden.] Artikel 11 Volgorde van behandeling 1. Voor het bepalen van het bereiken van het van toepassing zijnde subsidieplafond, beslist IFO II B.V. op volgorde van het tijdstip van ontvangst van de aanvragen. 2. Indien de aanvraag nog niet volledig is, wordt het tijdstip van ontvangst bepaald door het moment waarop de aanvraag wel volledig is. 3. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden, wordt de onderlinge rangschikking van die aanvragen vastgesteld door middel van prioritering op

17 Concept 3 juli 2014 basis van de totale punten die de aanvraag behaalt. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde punten voor de volgende onderdelen samen: a. de aangevraagde lening in verhouding tot de financiële bijdrage van de aanvrager en overige partijen aan de businesscase, maximaal 60 punten; b. de behouden of nieuw gecreëerde arbeidsplaatsen in Overijssel, maximaal 15 punten; c. de bijdrage aan duurzaamheid, maximaal 15 punten; d. subsidieaanvraag is ingediend door een samenwerkingsverband, maximaal 10 punten. [Toelichting: Subsidieaanvragen worden behandeld in volgorde van ontvangst. Hierbij geldt dat wanneer de aanvrager op grond van artikel 4:5 Awb de gelegenheid heeft gehad de aanvraag aan te vullen, de dag waarop de aanvraag is aangevuld als datum van ontvangst van de aanvraag geldt. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden wordt de volgorde bepaald op basis van de totaalscore die de aanvraag behaalt voor de onderdelen genoemd in sub a, b, c en d. Het aantal punten bij toepassing van sub a wordt bepaald volgens de formule: 60 * (totale financiering van de businesscase -/- aangevraagde subsidie in de vorm van een lening) / (totale financiering van de businesscase). Ofwel, hoe lager het relatieve subsidiepercentage, hoe hoger het aantal punten. Rekenvoorbeelden: wanneer de totale benodigde financiering van de businesscase 3 miljoen euro bedraagt, waarvan 1 miljoen subsidie wordt aangevraagd, worden 60 * (3-1)/3 = 40 punten toegekend. Wanneer de totale benodigde financiering van de businesscase 2 miljoen euro bedraagt, waarvan 1 miljoen subsidie wordt aangevraagd, worden 60 * (2-1)/2 = 30 punten toegekend. Het aantal punten bij toepassing van sub b wordt als volgt bepaald: bijdrage is uitstekend: 15 punten, bijdrage is goed: 10 punten, bijdrage voldoende: 5 punten bijdrage onvoldoende: 0 punten. Het aantal punten bij toepassing van sub c wordt als volgt bepaald: bijdrage is uitstekend: 15 punten, bijdrage is goed: 10 punten, bijdrage voldoende: 5 punten bijdrage onvoldoende: 0 punten. Als de aanvrager een samenwerkingsverband is, dan worden 10 punten toegekend bovenop de punten die behaald zijn voor onderdeel onder sub a, b en c samen. Als de aanvrager geen samenwerkingsverband is, dan worden deze 10 punten niet toegekend. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde totale punten voor de onder sub a tot en met d genoemde onderdelen.] Artikel 12 Adviescommissie Een subsidieaanvraag wordt, nadat de aanvraag volledig is, om advies voorgelegd aan de Adviescommissie Innovatiefonds, die binnen 12 weken een advies aan IFO II B.V. uitbrengt. Artikel 13 Weigeringsgronden 1. IFO II B.V. weigert de subsidie indien: a. De te verlenen subsidie minder bedraagt dan ,-.

18 Concept 3 juli 2014 b. de werkelijke kosten naar het oordeel van IFO II B.V. niet in redelijke verhouding staan tot het te verkrijgen resultaat; c. de businesscase naar het oordeel van IFO II B.V. niet haalbaar of uitvoerbaar is in een periode van vier jaar na verlening van de subsidie; d. de geldlening niet ten behoeve van de businesscase wordt aangewend; e. uit de ratingverklaring blijkt dat de aanvrager van een geldlening of diens moedermaatschappij tot de ratingcategorie CCC of lager behoort, tenzij geen ratingverklaring kan worden afgegeven, omdat de aanvrager een special-purpose-vehicle is of een startende onderneming in de groei- of doorgroeifase is zonder kredietverleden en zonder moedermaatschappij; f. ten aanzien van de aanvrager een uitstaand bevel tot terugvordering voor onrechtmatig verleende staatssteun geldt; g. de aanvrager in financiële moeilijkheden verkeert; h. de aanvrager over onvoldoende financiële middelen kan beschikken om de businesscase uit te voeren; i. de aanvrager tijdens de looptijd van de geldlening loon in welke vorm dan ook verstrekt aan een persoon die voor hem werkzaam is, dat uitgaat boven 130 procent van de bezoldiging van de minister, inclusief sociale verzekeringspremies, belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen en voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn; j. de kosten van de subsidiabele activiteit redelijkerwijs anders kunnen worden gedekt; k. de lening en de rente naar het oordeel van IFO II B.V. niet conform artikel 14 kunnen worden terugbetaald; l. voor de activiteit subsidie kan worden aangevraagd op grond van een paragraaf van hoofd 8 Milieu van het Ubs Overijssel 2011 of diens opvolger. [Toelichting: Als een van deze afwijzingsgronden zich voordoet, dan moet IFO II B.V. de aanvraag afwijzen. Voor de onder c genoemde weigeringsgrond geldt dat daar in ieder geval wordt verstaan de situatie waarin de uitkomst van een uitgevoerde management, financiële, technische, juridische of fiscale due diligence negatief is. Ter toelichting sub e: wanneer de aanvrager een special-purpose-vehicle of startende onderneming zonder kredietverleden en zonder moedermaatschappij is, zal deze geen rating kunnen krijgen. Deze weigeringsgrond is derhalve niet van toepassing op aanvragers in voormelde zin.] Artikel 14 Verplichtingen subsidieontvanger 1. De subsidieontvanger sluit met IFO II B.V. uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie een uitvoeringsovereenkomst. 2. De subsidieontvanger betaalt in ieder geval jaarlijks het overeengekomen aflossingsbedrag en de verschuldigde rente met ingang van achttien maanden volgend op de datum van verlening van de subsidie, aan IFO II B.V. terug. De rente is verschuldigd vanaf aanvang van de geldlening over het totale uitstaande bedrag. Terzake van de aflossing en de verschuldigde rente wordt in de uitvoeringsovereenkomst een betalingsregime afgesproken en kunnen verplichtingen worden opgenomen ten aanzien van de kredietwaardigheid van de subsidieontvanger. 3. De subsidieontvanger doet onverwijld mededeling aan IFO II B.V. van de omstandigheid dat hij verwacht niet binnen de in de beschikking tot subsidieverlening opgenomen termijn te beschikken over de vereiste vergunningen, ontheffingen of andere rechtens benodigde toestemmingen in verband met het realiseren van de businesscase.

19 Concept 3 juli De subsidieontvanger dient binnen een jaar na subsidieverlening te starten met de uitvoering van de businesscase. 5. De businesscase moet binnen vier jaar na verlening van de subsidie zijn gerealiseerd. 6. De subsidieontvanger dient uiterlijk na verloop van de duur van de geldlening, zoals vermeld in de uitvoeringsovereenkomst, aan te tonen dat de businesscase conform de aanvraag is uitgevoerd en voltooid. Daarbij rapporteert de aanvrager ook over de bijdrage aan duurzaamheid en de behouden en gecreëerde werkgelegenheid door de businesscase. 7. IFO II B.V. kan de subsidieontvanger de verplichting opleggen om ter zake van de te verlenen subsidie zekerheden te verstrekken. Ter uitvoering van deze verplichting kunnen bepalingen worden opgenomen in de uitvoeringsovereenkomst. 8. De subsidieontvanger doet binnen twee weken melding aan IFO II B.V., zodra aannemelijk is dat de activiteiten, waarvoor de subsidie is verleend, niet of niet geheel vóór de in de beschikking vermelde datum waarop deze uiterlijk moeten zijn verricht, zullen worden verricht of dat vóór die datum niet of niet geheel aan de aan de subsidie verbonden verplichtingen zal worden voldaan. 9. De subsidieontvanger informeert IFO II B.V. binnen twee weken schriftelijk over: a. (voorgenomen) besluiten of procedures die zijn gericht op de beëindiging van de activiteiten van de subsidieontvanger dan wel ontbinding van de rechtspersoon van de subsidieontvanger; b. relevante wijzigingen in de financiële en organisatorische verhouding met derden of (voorgenomen) besluiten daartoe; c. wijziging van de statuten voor zover het betreft de rechtsvorm van de rechtspersoon, het doel van de rechtspersoon of (voorgenomen) besluiten daartoe en wijzigingen van de bestuurssamenstelling; 10. De subsidieontvanger of diens moedermaatschappij dient tot en met de subsidievaststelling ten minste ratingcategorie ccc + te behouden 11. De subsidieontvanger is verplicht bij de uitvoering van de gesubsidieerde activiteiten bekend te maken dat de realisatie van de businesscase (mede) mogelijk gemaakt is door "Innovatiefonds Overijssel". 12. De subsidieontvanger verstrekt ten minste vier maal per kalenderjaar financiële overzichten en verslagen waarin in ieder geval is opgenomen de jaarlijks op te stellen begroting, alsmede de jaarlijks op te stellen jaarstukken alsmede een verklaring van de externe accountant van de subsidieontvanger, welke (ten minste) een beoordelingsverklaring dient te zijn, en het voorstel tot bestemming van het nettoresultaat, inclusief een eventuele managementletter. IFO II B.V. kan de verplichting opleggen tot het vaker dan één keer per jaar afleggen van rekening en verantwoording omtrent de voortgang van de businesscase en de stukken die daarbij worden overgelegd. Dit wordt in de uitvoeringsovereenkomst vastgelegd. [Toelichting: Dit artikel bevat de belangrijkste subsidieverplichtingen die aan de subsidieontvanger zullen worden opgelegd. Op grond van artikel 4:37 van de Awb kunnen de in dat artikel genoemde verplichtingen aan subsidieontvangers worden opgelegd zonder wettelijk voorschrift. Een aantal subsidieverplichtingen kan vanwege het bepaalde in artikel 4:38 en 4:39 van de Awb slechts worden opgelegd als dat in een wettelijke regeling, zoals deze verordening, is bepaald. Om die reden is in dit artikel een aantal subsidieverplichtingen geformuleerd. De subsidieontvanger is verplicht tijdig (zonder nodeloos tijdsverloop) te melden als het aannemelijk is dat de gesubsidieerde activiteit niet, niet tijdig, niet geheel of niet volgens alle daaraan verbonden verplichtingen zal worden verricht. In dat geval zal de subsidie lager of op nihil worden vastgesteld of zullen nadere afspraken worden gemaakt over het aanpassen van de verplichtingen,

20 Concept 3 juli 2014 bijvoorbeeld het geven van meer tijd voor de uitvoering van de activiteiten. Bij het niet voldoen aan deze informatieplicht kan, indien dat achteraf mocht blijken, met toepassing van artikel 4:49 Awb alsnog de subsidievaststelling worden ingetrokken, omdat de ontvanger wist en behoorde te weten dat de vaststelling onjuist was. Terugvordering van de subsidie, inclusief wettelijke rente van het hele subsidiebedrag, kan in zo'n geval proportioneel worden geacht, omdat de ontvanger dan misbruik maakte van het gegeven vertrouwen, dat ten grondslag ligt aan de onderhavige subsidieverordening. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de informatieplicht niet geldt na vaststelling van de subsidie of voor zover er (op verzoek van de belanghebbende) door de subsidieverlener een ontheffing is verleend van de verplichting om een prestatie overeenkomstig de subsidietoekenning uit te voeren. Toelichting lid 10: met tenminste ratingcategorie CCC wordt bedoeld een ratingcategorie van CCC, B, BB en hoger] Artikel 15 Uitstel of ontheffing betalingsverplichting 1. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. verzoeken om het subsidiebedrag in andere termijnen terug te betalen. 2. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. deugdelijk gemotiveerd verzoeken om gehele of gedeeltelijke ontheffing te verlenen van de verplichting genoemd in artikel 14 tweede lid. 3. De ontheffing, bedoeld in het tweede lid, kan worden verleend indien: a. terugbetaling naar oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden niet mogelijk is; b. een strikte toepassing van artikel 14, tweede lid naar het oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden zou leiden tot een onredelijke beslissing. 4. IFO II B.V. kan bepalen dat bij het verzoek om ontheffing als bedoeld in het tweede lid van dit artikel een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het BW wordt overgelegd. 5. Er wordt geen uitstel of ontheffing verleend wanneer de ontheffing naar het oordeel van IFO II B.V. in strijd is met de toepasselijke staatssteunregels, zoals onder meer bedoeld in artikel 18, eerste lid. Artikel 16 Kenmerken uitvoeringsovereenkomst Ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening wordt een uitvoeringsovereenkomst gesloten met de volgende kenmerken: a. De hoogte van de geldlening per businesscase is maximaal 50 % van de subsidiabele kosten. b. De looptijd van de geldlening bedraagt een bepaalde tijd doch maximaal tien jaar. c. De rente van de geldlening is gedurende de looptijd van de geldlening vast. d. IFO II B.V. kan een boetevrije vervroegde aflossing van de geldlening toestaan. [Toelichting: Zie toelichting artikel 4, zesde lid over de achtergronden van de uitvoeringsovereenkomst.] Artikel 17 Subsidievaststelling 1. Een aanvraag tot vaststelling dient uiterlijk 13 weken voor aflossing van de lening te worden ingediend. 2. De aanvraag tot vaststelling bevat: a. een eindverslag omtrent de uitvoering en de resultaten van de businesscase waaruit blijkt dat de businesscase is gerealiseerd, b. inzicht in de met de businesscase gerealiseerde behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen en bijdrage aan duurzaamheid, en