VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE OVERZICHTEN PER 30 JUNI 2011

Transcriptie

1 VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE OVERZICHTEN PER 30 JUNI Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode eindigend op 30 juni Verkorte geconsolideerde balans per 30 juni Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht per 30 juni Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen per 30 juni Toelichtingen op de verkorte geconsolideerde financiële overzichten DPA Group N.V augustus 2011

2 VERKORT GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 JUNI ) (in euro x 1.000) H H Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst Verkoopkosten Algemene beheerskosten Bijzondere waardevermindering goodwill Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor winstbelastingen Winstbelasting over resultaat Nettoresultaat over de periode Niet-gerealiseerde resultaten over periode na winstbelastingen - - Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode Nettoresultaat toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelang Nettoresultaat over de periode Gegevens per aandeel (in euro) Nettoresultaat per gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen: -0,61-0,17 Verwaterd nettoresultaat per gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen: -0,60-0,17 ¹) Op de in dit halfjaarbericht genoemde cijfers is geen accountantscontrole toegepast. DPA Group N.V augustus 2011

3 VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS (in euro x 1.000) Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vaste activa Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Vlottende activa Totaal activa Passiva Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhoudersvan de vennootschap Minderheidsbelang - - Totaal eigen vermogen Voorzieningen Leningen Overlopende passiva Langlopende verplichtingen Kredietinstellingen Overige kortlopende schulden Kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen DPA Group N.V augustus 2011

4 VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (in euro x 1.000)) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten H H Nettowinst Afschrijvingen materiële vaste activa Amortisatie immateriële vaste activa Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill Op aandelen gebaseerde betalingen Mutaties belastingen Mutaties voorzieningen Mutaties handels- en overige vorderingen Mutaties crediteuren en overige schulden Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving dochteronderneming, na aftrek van verworven geldmiddelen Investering in immateriële vaste activa Investering in materiële vaste activa -6 - Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aflossing leningen Netto-opbrengst uit uitgifte aandelenkapitaal Verwerving minderheidsbelang Financiële baten en lasten Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Saldo toename/afname liquide middelen Saldo liquide middelen per 1 januari Mutatie in saldo liquide middelen Saldo liquide middelen per 30 juni DPA Group N.V augustus 2011

5 VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in euro x 1.000) H H Stand per 31 december Nettoresultaat over de periode Transacties met aandeelhouders van de vennootschap, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Netto-opbrengst (claim)emissie Op aandelen gebaseerde betalingen Aankoop minderheidsbelang Totaal transacties met aandeelhouders van de vennootschap, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Stand per 30 juni boekjaar Verloopstaat aantal uitstaande gewone aandelen (in aantallen) H H Stand per 31 december vorig boekjaar Op aandelen gebaseerde beloningen Uitgifte nieuwe aandelen uit hoofde van (claim)emissie Uitgifte nieuwe aandelen uit hoofde van acquisitie NIG Totaal mutaties Stand per 30 juni boekjaar Maatschappelijk kapitaal Aantal aandelen Nominale waarde in EUR Op 9 maart 2011 heeft de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders besloten tot de uitgifte van gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van 1,50. Onderdeel hiervan was een claimemissie van nieuwe gewone aandelen met een opbrengst van 17,9 miljoen. De opbrengst van de emissie is gebruikt voor de financiering van de overname van NIG, de daarmee gemoeide integratiekosten, aflossing van achtergestelde leningen en versterking van het werkkapitaal. Op 27 april 2011 is besloten tot verhoging van het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap van tot aandelen. DPA Group N.V augustus 2011

6 TOELICHTINGEN Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Deze tussentijdse financiële informatie betreffende de periode eindigend op 30 juni 2011 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting. Voor de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling verwijzen wij naar de jaarrekening over het boekjaar 2010 (zie jaarverslag 2010 DPA Group N.V. of Dit halfjaarbericht bevat niet alle informatie die voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening over 2010 gelezen te worden. Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole toegepast. Schattingen De opstelling van de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen en van baten en lasten. De door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen zijn gelijk aan de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar Overname NIG Op 27 april 2011 heeft DPA Group N.V. alle aandelen in de Nederlandse Interim Groep BV (NIG) overgenomen. NIG bestaat uit meerdere gespecialiseerde business units, ieder gericht op het detacheren van professionals in een specifieke niche of vakdiscipline. De overname is gefinancierd door een emissie van nieuwe aandelen. NIG is vanaf 1 mei 2011 meegeconsolideerd. In de maanden mei en juni 2011 droeg NIG 4,6 miljoen bij aan de omzet en 1,3 miljoen aan de brutowinst. De directie schat dat als de overname op 1 januari 2011 had plaatsgevonden, de geconsolideerde omzet van DPA Group NV over het eerste halfjaar ,0 miljoen zou hebben bedragen met een brutowinst (voor reorganisatiekosten) van 7,5 miljoen. De belangrijkste categorieën overgedragen vergoeding en de opgenomen bedragen aan verworven activa en aangegane verplichtingen waren op de overnamedatum als volgt: Overgedragen vergoeding Geldmiddelen Eigen-vermogensinstrumenten ( gewone aandelen) Voorwaardelijke vergoeding via eigen-vermogensinstrumenten 890 Voorwaardelijke vergoeding via opties op eigen-vermogensinstrumenten De waarde van de gewone aandelen is gebaseerd op de aandelenkoers van DPA Group NV op 27 april 2011, 1,64 per aandeel, rekening houdend met de lock-up op deze aandelen tot 1 januari DPA Group N.V augustus 2011

7 De voorwaardelijke vergoeding via eigen-vermogensinstrumenten heeft betrekking op twee keer gewone aandelen die per de overnamedatum zijn geleverd. Bij het niet realiseren van de overeengekomen omzet- en EBITDA-doelstellingen over 2011 en 2012 dienen deze aandelen teruggeleverd te worden. De voorwaardelijke vergoeding via opties op eigen-vermogensinstrumenten heeft betrekking op verstrekte opties op in totaal aandelen. Deze opties op aandelen worden definitief bij het realiseren van de overeengekomen omzet en EBITDA-doelstellingen over De opties kennen een uitoefenprijs van 3,00 per aandeel en een looptijd van een (1) jaar ingaande op 30 juni 2014 of - indien eerder - vier weken na de vaststelling van de jaarrekening van DPA Group NV over Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen De voorlopige bepaling van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen is als volgt: Materiële vaste activa 772 Immateriële vaste activa Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen 70 Uitgestelde belastingverplichtingen Voorziening pensioenen Schulden aan kredietinstellingen Handelsschulden en overige te betalen posten Saldo van identificeerbare activa en aangegane verplichtingen De immateriële vaste activa hebben betrekking op de bestaande klantrelaties van de verschillende NIG business units. Deze zijn per divisie geïdentificeerd en worden afgeschreven over een periode varierend van twee tot tien jaar. De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voort uit het opnemen van de hiervoor beschreven immateriële vaste activa. De voorziening pensioenen vloeit voort uit het schrijven dat NIG per mei 2011 van de Stichting Pensioenfonds Personeelsdiensten (StiPP) heeft ontvangen, waarin StiPP stelt dat NIG met terugwerkende kracht tot 1 januari 2008 aangesloten is. Er is een voorziening getroffen voor de geschatte last voor NIG uit hoofde van af te dragen premies volgens de StiPP-bepalingen onder aftrek van de door NIG hiervoor nog te innen bedragen. Naar verwachting heeft deze voorziening een langlopend karakter. Goodwill Goodwill uit hoofde van de overname is als volgt opgenomen: Totaal overgedragen vergoeding Reële waarde van identificeerbare activa Goodwill De opgenomen goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de expertise en kwaliteiten van het personeel van de overgenomen onderneming en de synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van NIG met DPA Group NV. De goodwill is fiscaal niet aftrekbaar. Kosten in verband met overnames DPA Group NV heeft in 2011 met de verwerving van NIG samenhangende kosten van gemaakt voor externe juridische kosten, due diligence en corporate finance ondersteuning. Deze kosten zijn in het verkorte geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen onder de Algemene beheerskosten. DPA Group N.V augustus 2011

8 Segmentinformatie (in euro x 1.000) Door de acquisitie van NIG zijn de activiteiten van DPA Group NV in aard en omvang sterk gewijzigd. Daarom heeft een evaluatie van de gehanteerde segmentatie plaatsgevonden. Op basis van de huidige inzichten is besloten om vooralsnog de huidige vier rapporteringssegmenten te wijzigen naar drie segmenten. In de loop van het tweede halfjaar zal - na afronding van de reorganisatie - deze nieuwe indeling verder worden bezien. Onderstaand is een overzicht opgenomen van de uitsplitsing van de omzet en brutomarge naar de vier segmenten zoals deze tot en met 2010 werden gehanteerd. Ter informatie is de brutomarge zowel voor als na reorganisatiekosten opgenomen. Segmentinformatie op basis van de tot 2010 gehanteerde vier segmenten Netto-omzet H H Financial specialist staffing IT specialist staffing GEOS Supply chain management NIG (mei en juni 2011) Brutomarge voor reorganisatiekosten Financial specialist staffing 16,7% 643 8,2% 456 IT specialist staffing 17,2% ,6% GEOS 23,1% ,9% 937 Supply chain management 29,6% ,8% NIG (mei en juni 2011) 27,2% ,7% ,3% Reorganisatiekosten in de kostprijs van de omzet -12,1% ,0% - Brutomarge na reorganisatiekosten 10,7% ,3% Brutomarge na reorganisatiekosten Financial specialist staffing -27,2% ,2% 456 IT Specialist staffing 1,0% 45 19,6% GEOS 23,1% ,9% 937 Supply Chain Management 29,6% ,8% NIG (mei en juni 2011) 25,8% ,7% ,3% DPA Group N.V augustus 2011

9 Segmentinformatie op basis van de nieuw te hanteren drie segmenten Met ingang van 2011 worden drie nieuwe segmenten gehanteerd, te weten: Finance Professionals: hierin zijn de activiteiten van het bestaande segment Financial specialist staffing opgenomen, aangevuld met de activiteiten van NIG Midoffice en NIG Finance. IT Professionals: hierin zijn de activiteiten van de bestaande segmenten IT specialist staffing en GEOS opgenomen, aangevuld met de activiteiten van NIG ICT Professionals. Legal en Overige Professionals: hierin zijn de activiteiten van het bestaande segment Supply Chain Management opgenomen, aangevuld met de activiteiten van NIG Compliance, NIG Ondernemingsrecht, NIG Sociale Zekerheid, NIG Recht & Ruimte en NIG Engineering. Deze drie segmenten zijn qua aard en omvang consistent en gelijkwaardig. Onderstaand is de uitsplitsing van omzet en brutomarge naar de nieuwe indeling opgenomen. Netto-omzet H H Finance Professionals IT Professionals Legal & Overige Professionals Brutomarge voor reorganisatiekosten Finance Professionals 22,4% ,2% 456 IT Professionals 19,4% ,2% Legal & Overige Professionals 27,8% ,8% ,7% ,3% Reorganisatiekosten in de kostprijs van de omzet -12,1% ,0% - Brutomarge na reorganisatiekosten 10,7% ,3% Brutomarge na reorganisatiekosten Finance Professionals -6,4% ,2% 456 IT Professionals 10,9% ,2% Legal & Overige Professionals 26,7% ,8% ,7% ,3% Aansluiting naar het resultaat voor belasting Brutomarge Verkoopkosten en algemene beheerskosten Bijzondere waardevermindering Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting DPA Group N.V augustus 2011

10 Goodwill en overige immateriële vaste activa - impairment In verband met het uitblijven van herstel van groei van de verschillende segmenten is door de directie van DPA Group NV per 30 juni 2011 een beoordeling uitgevoerd of een bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is. De hierbij gehanteerde disconteringsvoet is gelijk aan de ultimo 2010 gehanteerde disconteringsvoet en bedraagt 12,8% voor belastingen. De brutomarge zoals die in de impairment test gehanteerd is, is gebaseerd op de in de afgelopen 3,5 jaar gemiddeld gerealiseerde marge, waar nodig gecorrigeerd voor eenmalige effecten en rekening houdend met een beperkt verder herstel van de huidige marge. De brutomarge ligt daarmee iets lager dan de brutomarge zoals die in de impairment test per ultimo 2010 is gehanteerd. De directie heeft een aantal mogelijk scenario's voor de ontwikkeling van de omzet doorgerekend, variërend van een inflatiegroei tot een groei van ca. 15% op jaarbasis. Op basis van deze scenario's en een inschatting van de kans dat de betreffende scenario's gerealiseerd kunnen worden, is geconstateerd dat een bijzondere waardevermindering van de goodwill voor een bedrag van noodzakelijk is. Onderstaand is een overzicht opgenomen van het verloop van de goodwill, de hierop doorgevoerde bijzondere waardevermindering en de overige immateriële vaste activa. Verloopstaat van de goodwill en overige immateriële vaste activa Waarde- Acquisitie vermindering van NIG afschrijving Goodwill GEOS Goodwill IT detachering Goodwill Supply Chain Management Goodwill NIG Subtotaal goodwill Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste actva DPA Group N.V augustus 2011

11 Belastingen In de tussentijdse financiële informatie zijn de belastingen in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van het geschatte gewogen gemiddeld toepasselijk nominale tarief voor de vennootschapsbelasting. De bijzondere waardevermindering goodwill maakt geen onderdeel uit van de belastinggrondslag. Financiering Op 24 juni 2011 heeft DPA Group NV de lopende financieringsovereenkomst met IFN Finance BV vernieuwd. De vernieuwde financieringsovereenkomst - in de vorm van een debiteurenfinanciering (factoring) - biedt DPA Group NV de mogelijkheid om haar groeistrategie verder in te vullen en kent een maximale financieringsruimte van 8,0 miljoen. De voorwaarden voor deze vernieuwde financiering zijn vergelijkbaar met die van de voorgaande financiering. De belangrijkste bepalingen aangaande de te stellen zekerheden zijn de verpanding van de vorderingen op handelsdebiteuren en de rechten uit eventuele kredietverzekeringen. Daarnaast dient DPA Group NV voor het doen van omvangrijke investeringen of het verstrekken van (intercompany) leningen vooraf toestemming te verkrijgen van IFN Finance BV. Ook worden eisen gesteld aan de (gecorrigeerde) solvabiliteit met een eerste meetmoment op 30 juni DPA Group NV voldoet per deze datum niet aan de gestelde minimumeisen. De directie voert hierover overleg en verwacht de lopende financieringsfaciliteit te kunnen continueren. Het doorbreken van de solvabiliteitseis heeft geen invloed op de presentatie van de cijfers aangezien de schulden aan kredietinstellingen reeds zijn gepresenteerd als kortlopende schulden. Tevens worden eisen gesteld aan de minimaal te realiseren EBITDA van DPA Group NV. Het eerste meetmoment hiervoor is 30 juni Het niet realiseren van de minimaal vereiste EBITDA kan resulteren in een verhoging van de rentekosten met 25 basispunten of het opzegbaar worden van de overeenkomst. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen gedurende de verslagperiode is als volgt: Pensioenen Reorganisatie Overige Totaal Saldo per 1 januari Dotatie Onttrekking Saldo per 30 juni Verminderd met het kortlopende gedeelte Langlopende gedeelte DPA Group N.V augustus 2011

12 De dotatie aan de voorziening pensioenen vloeit voort uit een schrijven dat DPA Group NV in mei 2011 heeft ontvangen van Stichting Pensioenfonds Personeelsdiensten (StiPP) waarin StiPP stelt dat DPA met terugwerkende kracht tot 1 januari 2008 aangesloten is bij StiPP en derhalve premieplichtig is. DPA Group NV heeft voor een belangrijk deel van haar dochtervennootschappen al een eigen collectieve pensioenregeling en zal in overleg treden met StiPP over de door StiPP doorgevoerde aansluiting. Er is een voorziening getroffen voor het geschatte verschil tussen de af te dragen premie volgens de StiPP-bepalingen versus de premie die DPA Group NV al voor haar werknemers heeft afgedragen. Naar verwachting heeft deze voorziening een langlopend karakter. De kosten voor de dotatie aan de voorziening zijn opgenomen in de Algemene beheerskosten. De dotaties aan de reorganisatievoorziening komen voort uit de herstructureringen die noodzakelijk zijn als gevolg van de financieel-economische situatie. De verdeling van de dotatie naar de verschillende segmenten / algemene beheerskosten is als volgt: Finance Professionals IT Professionals 725 Legal & Overige Professionals 63 Algemene beheerskosten Totaal dotatie reorganisatievoorziening De overige voorzieningen hebben betrekking op de kosten voor een voormalig huurpand, bonusregelingen personeel en belastingrisico's. Bestuur In het eerste halfjaar 2011 hebben zich de volgende wijzigingen in het bestuur van de vennootschap voorgedaan: De heer H.R.G. Winter is met ingang van 27 april 2011 benoemd als Voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer O.O. Berten is met ingang van 27 april 2011 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. De heer M.J. Delwel is met ingang van 10 juni 2011 vrijgesteld van werkzaamheden en zal DPA Group NV met ingang van 1 september 2011 verlaten. De heer M.L.J. Boodie is met ingang van 1 juni 2011 vrijgesteld van werkzaamheden en zal DPA Group NV met ingang van 1 september 2011 verlaten. DPA Group N.V augustus 2011

13 Transacties met verbonden partijen NIG en haar dochtervennootschappen waren voor de acquisitie door DPA gehuisvest in panden die gehuurd werden van (vennootschappen van) de heer Winter en de heer Berten. Onderdeel van de afspraken uit hoofde van de acquisitie van NIG is dat een belangrijk deel van de medewerkers van NIG uiterlijk per 30 juni 2011 verhuist naar het pand van DPA in Amsterdam en dat de huurovereenkomsten met (vennootschappen van) de heer Winter en de heer Berten worden ontbonden. Alleen de huurovereenkomst voor het pand aan de Parklaan 48 in Bussum, dat tegen een objectief vastgestelde marktconforme huurprijs van (de vennootschap van) de heer Winter is gehuurd, wordt gecontinueerd. De verhuizing van het personeel en de ontbinding van de huurovereenkomsten is inmiddels gerealiseerd. In de maanden mei en juni 2011 is uit hoofde van deze huurovereenkomsten aan huur betaald. De in 2010 door de aandeelhouders van DPA aan DPA verstrekte leningen zijn afgelost als onderdeel van de claimemissie in april Uit hoofde van de earn-out regeling die is overeengekomen met de heer M.L.J. Boodie bij de koop van het minderheidsbelang in DPA Supply Chain People BV zijn in het eerste halfjaar aandelen geleverd. De hiermee verbonden kosten zijn in 2010 genomen. Met de heer Boodie is overeengekomen dat de resterende aandelen, waar hij uit hoofde van de earn-out regeling recht op heeft, versneld aan hem worden uitgekeerd. De hiermee verbonden kosten zijn in het eerste halfjaar 2011 genomen. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, zoals die per 31 december 2010 in de jaarrekening van DPA Group NV waren opgenomen, zijn als gevolg van de acquisitie van NIG als volgt gewijzigd: Verplichtingen uit hoofde van leasecontracten van auto's per 30 juni 2011 verhoogd met Verplichtingen uit hoofde van de huur van panden per 30 juni 2011 verhoogd met Door DPA Group NV is met de verhuurder van het pand aan de Gatwickstraat in Amsterdam overeengekomen dat de huurprijs wordt verlaagd met per jaar. Hierdoor is de resterende huurverplichting voor dit pand met 2,4 miljoen verlaagd. In verband met deze verlaging is de door DPA Group NV aan de verhuurder verstrekte bankgarantie met verhoogd. De niet in de balans opgenomen activa die in de jaarrekening 2010 van DPA Group NV zijn opgenomen hebben betrekking op de toekomstig te ontvangen bedragen uit hoofde van onderverhuur van het pand van DPA aan de Gatwickstraat in Amsterdam. Dit bedrag is als gevolg van een nieuw afgesloten overeenkomst per 30 juni 2011 met circa verhoogd. Als gevolg van de facturatie van huurnota's in het eerste halfjaar is het totale bedrag ongeveer gelijk gebleven. Daarnaast bedragen de nog te factureren bedragen uit hoofde van de afwikkeling van de huurovereenkomst van het voormalige pand van DPA per 30 juni Controleverklaring Op de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten is door de externe accountant geen accountantscontrole uitgevoerd. DPA Group N.V augustus 2011

14 Bestuursverklaring Het bestuur van DPA Group N.V. verklaart dat voor zover hen bekend: I. Het halfjaarverslag een getrouw overzicht geeft van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het eerste halve boekjaar 2011 van DPA Group NV en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar halfjaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hier tegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is; en II. De halfjaarrekening 2011 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van DPA Group NV en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen H.R.G. Winter, CEO O.O. Berten, COO DPA Group N.V augustus 2011