De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen"

Transcriptie

1 De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen Rogier van den Heuvel* Er heerst een economische crisis. Na een recente overnamegolf op het Damrak staan er wederom bedrijven te wachten om te worden overgenomen. In sommige sectoren neemt het aantal overnames en fusies toe, terwijl dit in andere sectoren juist afneemt. Ondernemingen verzinnen strategieën om zich te weren tegen niet-geïnviteerde overnames en tegen activistische aandeelhouders. Beschermingsconstructies maken veelal onderdeel uit van deze strategieën, maar in hoeverre zijn ze toelaatbaar? 1 Inleiding In deze tijden van economische crisis komen steeds vaker bedrijven in beeld waarmee het minder goed gaat. Voor sommige sectoren houdt dat in dat het aantal overnames en fusies afneemt, terwijl in andere sectoren dit juist toeneemt. Beschermingsconstructies, die in beginsel zijn bedoeld om vijandige overnames tegen te gaan, beperken ook de macht van de aandeelhouder. Wat is de wenselijkheid en de toelaatbaarheid van het gebruik van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen. Moeten de beursvennootschappen meer middelen in handen krijgen om zichzelf tegen vijandige overnames te beschermen, of moet de aandeelhouder zijn macht behouden? Om tot een gefundeerde conclusie te kunnen komen over de toelaatbaarheid en de wenselijkheid van het gebruik van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen, wil ik een stelling geven. Er zullen argumenten voor en tegen deze stelling zijn, waarmee vervolgens tot een conclusie kan worden gekomen. De te verdedigen stelling is: Het is minder wenselijk dat beursvennootschappen beschermingsconstructies gebruiken, omdat deze ingaan tegen de vrije marktwerking en resulteren in een stagnatie van de economie. De keuze voor deze stelling vloeit voort uit het feit dat de vrije overdraagbaarheid van aandelen in een beursvennootschap, te weten een naamloze vennootschap in Nederland, een groot goed is. Beschermingsconstructies zouden deze vrije overdraagbaarheid van aandelen kunnen inperken en dit zou weer ingaan tegen de vrije marktwerking. 1 De Westerse economie draait in beginsel op de vrije marktwerking en inperking hiervan zou stagnatie van de economie tot gevolg kunnen hebben. 2 Activistische aandeelhouders kunnen, wanneer zij een bedreiging vormen voor de zelfstandigheid van een onderneming, het ondernemingsbelang schaden. Het kan voor een onderneming bedreigend zijn als een groep aandeelhouders de controle te veel naar zich toetrekt. In hoeverre mag en kan een onderneming zich tegen deze groep aandeelhouders beschermen? * Rogier van den Heuvel, student aan de Universiteit van Tilburg, 21 december R.A.M. Pruijm, Behoorlijk ondernemingsbestuur, Assen: Van Gorcum H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking,

2 2 Beschermingsconstructies In het Gucci-arrest kwam naar voren dat het een onderneming in beginsel vrij staat een beleid te voeren dat erop is gericht zich te beschermen tegen ongewenste invloeden. De onderneming beschermen tegen een overname is hiervan een voorbeeld. 3 Zowel de Ondernemingskamer als de wetgever staat de bescherming toe. De wetgever doet dit onder andere via artikel 2:118a BW. Beschermingsconstructies beperken de zeggenschap van de aandeelhouders (de kapitaalverschaffers van de vennootschap). Het materiële kenmerk van een beschermingsconstructie is dat deze het bestuur onafhankelijkheid verschaft ten opzichte van de algemene vergadering van de aandeelhouders en van de Raad van Commissarissen. Wanneer een overname dreigt is het zo mogelijk hierop snel te reageren. Het formele kenmerk is dat dit vaak gaat via statutaire bepalingen die de macht van de aandeelhoudersvergadering beperken of de samenstelling ervan wijzigen. Ook kunnen beschermingsconstructies op de wet zijn gebaseerd. Een voorbeeld hiervan is de structuurregeling voor de NV uit boek 2 BW. Hierin wordt de macht van de Algemene Vergadering Aandeelhouders beperkt en worden veel bevoegdheden overgebracht naar de Raad van Commissarissen. 4 Kort gezegd zijn beschermingsconstructies beleidsinstrumenten om het ondernemingsbelang veilig te stellen. 5 Het kan voorkomen dat een groep aandeelhouders een bedrijf naar zijn hand zet en dat andere belanghebbenden daarvan schade kunnen 3 HR 27 september 2000, NJ 2000, 221 (Gucci). 4 E.A. van Essen, Beschermingsconstructies: Ja of nee?, VIOR Magazine januari Rb. Utrecht 15 september 1993, NJ 1994, 558 (Auxinvest/ GTI Holding). ondervinden. 6 De beschermingsconstructies kunnen dus voorkomen dat besluitvorming tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, ten aanzien van een zaak die daar wordt beslist, een voor het bestuur ongewenste richting op gaat. De commissie Frijns heeft in haar rapport aangegeven dat het van belang is dat Nederlandse vennootschappen aantrekkelijk blijven voor beleggers. Ook moet worden voorkomen dat korte termijn beleggingsstrategieën een onderneming aantasten. Volgens deze commissie zijn beschermingsconstructies geen adequaat middel om dit doel te bereiken. De commissie Frijns doet een aanbeveling om wetgeving te ontwikkelen ten einde beursvennootschappen in staat te stellen de identiteit van hun aandeelhouders te achterhalen. Het doel hiervan is het op gang laten komen van een dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouders. 7 Gaat dit echter niet in zijn geheel in tegen het principe van een naamloze vennootschap? Een naamloze vennootschap staat immers bekend om de anonimiteit van haar aandeelhouders, in geval van aandelen aan toonder welke op de beurs worden verhandeld. 8 3 Niet geïnviteerde overname Wanneer het bestuur van een concern niet instemt met de overname, welke als doel heeft dat de bieder 100% aandeelhouder wordt, is er sprake van een vijandige overname. Het bestuur kan zich hiertegen echter beschermen doormiddel van beschermingsconstructies. Het volledig 6 Steins Bisschop, Bescherming tegen niet geïnviteerde overnames en ongewenst aandeelhoudersactivisme, Maastricht: Universiteit van Maastricht Commissie Frijns, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Amsterdam: Secretariaat Corporate Governance M.J.G.C. Raaijmakers, Ondernemingsrecht, Deventer: Kluwer

3 blokkeren van een overname is echter niet mogelijk, want de beschermingsconstructies zijn een tijdelijke oplossing. 9 Dit is in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid, die zich ertegen verzetten dat de beschermingsconstructies onbeperkt van kracht mogen zijn. 10 De aandeelhouders moeten het bestuur een redelijke tijd, dat wil zeggen 180 dagen, geven om te reageren op het agendapunt. 11 Naast de beschermingsconstructies zijn er ook andere mogelijkheden om ongewenste overnames tegen te gaan. Zo is het zorgen voor stabiele aandeelhouders die zich voor een langere periode aan een onderneming willen verbinden en het weren van aandeelhouders die zich alleen richten op maken van winst op de korte termijn, ook manieren om een onderneming te beschermen tegen een overname. De vraag is echter of je van aandeelhouders kan verwachten dat zij onvoorwaardelijk de onderneming steunen. Door kapitaalverschaffing van de aandeelhouders verkrijgen zij een zekere controle over de onderneming, waarvan het belangrijkste controlerecht dat ze hebben het recht is om het bestuur aan te mogen stellen en te ontslaan, indien zij in de ogen van de aandeelhouders te weinig opkomen voor de belangen van deze aandeelhouders (artikel 2:134 BW). Wil het bestuur dus een stabiele aandeelhouder hebben, dan zal zij een goede interactie met de aandeelhouders moeten onderhouden. Het bestuur moet met andere woorden de steun van de aandeelhouder verdienen en zij moet aandeelhouders die gericht zijn op het maken van winst op korte termijn tegengaan. In de Memorie van 9 S.C. Peij e.a., Handboek Corporate Governance, Deventer: Kluwer B. Zevenbergen, Beschermingswal mag blijven, Financieel Dagblad 4 oktober J. Frijns e.a., De Nederlandse Corporate Governance Code, Amsterdam: Secretariaat Corporate Governance Toelichting van het wetsvoorstel Commissie Frijns (ingediend op 24 juli 2009) gaat het kabinet nog in op een beloning van trouwe aandeelhouders. Dit poogde DSM ook te doen door middel van het uitkeren van een loyaliteitsdividend aan trouwe aandeelhouders, dit werd door de Hoge Raad toelaatbaar geacht, mits dit niet in strijd was met het gelijkheidsbeginsel ex artikel 2:92 lid 1 BW. 12 Het in stand houden van de mogelijkheden om een vijandige overname tegen te houden, schaadt de economie. Het houdt buitenlands geld weg van de beurs, waardoor bedrijven minder kapitaal tot hun beschikking hebben om te ondernemen. Volgens Herbert Rijken, hoogleraar ondernemingsfinanciering aan de VU in Amsterdam, bieden beschermingsconstructies geen bescherming tegen een overname. Bedrijven met en zonder beschermingsconstructies worden even vaak overgenomen. 13 Het enige wat wordt bereikt door de beschermingsconstructies is dat het aandelenrendement van een onderneming met beschermingsconstructies 8% lager is, dan een onderneming zonder beschermingsconstructies. De reden hiervoor is de afname van de invloed van de aandeelhouders. Hierdoor is het minder aantrekkelijk om te beleggen in een onderneming. 14,15 4 Aandeelhoudersactivisme De wetgever heeft in 2004 op basis van advies van de Sociaal-Economische Raad, dat unaniem is vastgesteld, de bevoegdheden van 12 HR 14 december 2007, LJN: BB3523 (DSM). 13 F. Rolvink, Muur tegen overname is onzin, Financieel Dagblad 27 november S.Mekking, Schiet een beschermingsconstructie zijn doel voorbij?, Wieringa Advocaten Amsterdam 1 december G. Dekker en X. van Uffelen, Zwaar verslaafd aan de beschermingsconstructies, Volkskrant 18 oktober 2006, bijgewerkt op 15 januari

4 de aandeelhouders uitgebreid. 16 In geval van belangrijke bestuursbesluiten, zoals overnames en afsplitsingen, dient de algemene vergadering zijn goedkeuring te geven (artikel 2:107a BW). Volgens Erik Mouthaan, werkzaam bij Deloitte en de Universiteit van Leiden, is het aandeelhoudersactivisme een logisch gevolg van het Code Tabaksblat. Het kan een onderneming echter ook schaden. De confrontaties tussen bestuur en aandeelhouders gaan namelijk ten koste van aandacht voor de onderneming en genereren onzekerheid bij stakeholders. 17 In tegenstelling tot andere Europese lidstaten, kent Nederland een kwetsbaarheid omtrent de aandeelhoudersmacht. Waar deze macht in de overige Europese lidstaten veelal beperkt is, neemt zij in Nederland toe vanwege de afnemende kracht van de beschermingsmaatregelen. 18 Op deze manier hebben de Nederlandse bedrijven niet dezelfde gelijke kansen als andere lidstaten. 19 Naast het feit dat de ondernemingen er baat bij hebben op gelijke voet te kunnen concurreren met andere lidstaten, hebben de ondernemingen er ook belang bij dat zij worden beschermd tegen aandeelhoudersinvloed, voor zover deze als ongewenst mag worden aangemerkt. Hiervoor zouden beschermingsconstructies kunnen worden ingezet. De behoefte aan bescherming is er dus voor zowel het geval van een niet geïnviteerde overname als bij bepaalde vormen van aandeelhoudersactivisme. 20 Europa kent geen harmonisatie van wetgeving omtrent de machtsverdeling tussen aandeelhouders en het bestuur plus commissarissen. Het ontwerp van de Vijfde richtlijn, die deze machtsverdeling moest vastleggen is van tafel. De Dertiende richtlijn beoogde de machtsverdeling in geval van overnames vast te leggen, maar de uitkomst van deze richtlijn is dat lidstaten niet verplicht zijn het model toe te passen. 21 Dit vanwege artikel 12 van de richtlijn dat het mogelijk maakt voor lidstaten zich te onttrekken aan het model, indien zij het voor vennootschappen mogelijk maken het model vrijwillig toe te passen. 22 Uniformiteit van wetgeving omtrent de machtsverdeling tussen aandeelhouders en bestuur plus commissarissen zal ervoor zorgen dat de concurrentie van beursgenoteerde vennootschappen binnen Europa eerlijker is. In de ASMI-beschikking van 5 augustus 2009 hebben de aandeelhouders de bevoegdheid gekregen van de Ondernemingskamer (OK) om te mogen stemmen over alle agendapunten. Het komt er in de beschikking onder andere op neer dat aandeelhouders zelf kunnen besluiten of er een nieuwe beschermingsconstructie kan worden opgetuigd, in casu beschermingspreferente aandelen. 23 Aandeelhoudersactivisme heeft als nadeel dat de acties waar actieve aandeelhouders op 16 R. Abma, Evaluatie aandeelhoudersvergaderingenseizoen 2007, Eumedion 21 juni MD Weekly, Grenzen aan aandeelhoudersactivisme moeten duidelijk afgebakend worden, Profnews S.C. Peij e.a., Handboek Corporate Governance, Deventer: Kluwer H. Beckman e.a., De nieuwe macht van de kapitaalverschaffer, Deventer: Kluwer S. Bisschop, Bescherming tegen niet geïnviteerde overnames en ongewenst aandeelhoudersactivisme, Maastricht: Universiteit van Maastricht L.J. Hijmans van den Bergh en G. van Solinge, Implementatie van de Dertiende Richtlijn, Deventer: Kluwer H. Beckman e.a., De nieuwe macht van de kapitaalverschaffer, Deventer: Kluwer Hof Amsterdam 5 augustus 2009, LJN BJ

5 aandringen vaak op gespannen voet staan met de zorgvuldigheid en met de belangen op lange termijn. Zodra de aandeelhouders actief zijn is er meestal sprake van een bestuur dat zijn geloofwaardigheid grotendeels kwijt is. Wanneer de actieve aandeelhouders deze geloofwaardigheid in het bestuur immers nog hadden, was het niet nodig actief te zijn. Het gevolg van een bestuur met onvoldoende geloofwaardigheid is dat het lastig is voldoende mandaat te krijgen voor een lange termijn strategie. Hierdoor wordt het bestuur in haar beleid belemmerd en zo kan er van lange termijn nauwelijks sprake zijn. 24 Het wetsontwerp beschermingsmaatregelen 25 erkent het nut van de beschermingsconstructies, maar benadrukt dat een ondernemingsleiding adequaat moet reageren in het geval de machtsverhouding van de aandeelhouders binnen de onderneming wijzigt. Beschermingsconstructies moeten dus kunnen worden toegepast, maar men moet wel rekening blijven houden met het woord van de aandeelhouders. 26 In de zaak van RNA tegen Westfield, een vennootschap opgericht volgens Australisch recht, speelde de vraag welke invloed op het beleid van de onderneming kunnen uitoefenen. 27 Middels een enquêteprocedure werd getracht de vraag te beantwoorden 24 Prof.dr. S.C.W. Eijffinger & Prof.dr. C.G. Koedijk Hoogleraar Financiële Economie aan de Universiteit van Tilburg en Hoogleraar Europese Financiële Integratie aan RSM Erasmus Universiteit te Rotterdam respectievelijk Decaan van de Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen van en Hoogleraar Financieel Management aan de Universiteit van Tilburg. 25 Kamerstuk Van Olffen, Beschermingsmaatregelen in de 21 e eeuw, Deventer: Kluwer HR 18 april 2003, NJ 2003, 286 (RNA/Westfield). welke beleidskoers er moest worden gevaren. 28 De enquêteprocedure werd ingesteld bij RNA, omdat er een conflict was tussen het bestuur en een groep aandeelhouders omtrent Westfield. Westfield, welke 24% van het kapitaal in RNA hield, wilde bepaalde portefeuilles van beide bedrijven integreren en onder haar eigen beheer brengen. Het bestuur van RNA wilde hier niet aan meewerken en voerde daarom een beschermingsconstructie in. Het gaat hier dus eigenlijk om de vraag wat voor een beursgenoteerde vennootschap beter is; de weg volgen die het bestuur heeft uitgezet, of de wil van de aandeelhouders volgen en een deel van de bedrijfsactiviteiten afstoten. 29 De Hoge Raad stond het gebruik van beschermingsconstructies overigens toe, dit in tegenstelling tot wat de Ondernemingskamer uitsprak in de Stork-zaak. De Ondernemingskamer stond het gebruik van beschermingsconstructies toen alleen toe in geval van een vijandige overname. 30 Uit de Gucci-zaak bleek dat, alvorens de Ondernemingskamer kan beslissen dat er eindvoorzieningen worden opgelegd, er eerst een enquêteprocedure moest worden ingesteld, zelfs al stemmen beide partijen toe met de voorzieningen. 31 Uit het RNA/Westfield-arrest blijkt echter ook dat de conclusie dat er sprake is van wanbeleid van het bestuur niet volledig hoeft te zijn gebaseerd uit wat er uit het onderzoeksverslag van de enquêteprocedure blijkt. 32 Het is onterecht om alleen een oproep te doen voor meer inspraak voor aandeel- 28 OK 16 oktober 2001, JOR 2001/251 (RNA/Westfield). 29 H. Beckman e.a., De nieuwe macht van de kapitaalverschaffer, Deventer: Kluwer Hof Amsterdam (OK) 17 januari 2007, LJN AZ6440 (Stork). 31 HR 27 september 2000, NJ 2000, 221 (Gucci). 32 G.J.H. van der Sangen, Het enquêterecht als bron van nieuw ondernemingsrecht (Deel II), Tijdschrift voor ondernemingsbestuur, 1. 5

6 houders. Inspraak kan wanbeleid namelijk niet voorkomen. 33 Het gaat erom dat de doelen van de onderneming, welke moeten worden bereikt door de leiding, en het belang van den aandeelhouders, op een juiste manier met elkaar in relatie worden gebracht. Hierdoor kan een machtsbalans ontstaan en kunnen belanghebbenden elkaar ergens op aanspreken. Een goed systeem van checks and balances is hierbij nodig Vrije overdraagbaarheid van aandelen De vrije marktwerking komt voor een groot gedeelte overeen met de invoering van vrije concurrentie. Als de efficiëntie en de kwaliteit in de markt te laag is, kan vrije concurrentie de uitkomst bieden. Het bestuur van een onderneming moet namelijk onder de druk van de concurrentie beter ageren. 35 Dit lijkt de oplossing voor alle problemen binnen de markt. Ook wanneer er wordt gekeken naar de Coase theorema; het onderling oplossen van problemen door middel van concurrentie zorgt voor lagere transactiekosten, omdat het niet nodig is centraal tot een oplossing te komen, door bijvoorbeeld de overheid. 36 Helaas is er ook sprake van marktfalen, veroorzaakt door het ontbreken van de volledige informatie over een bepaald bedrijf en onvoldoende transparantie, waardoor een eventuele overnamebeslissing niet altijd op rationele gronden genomen kan worden L. Timmerman, Toetsing van ondernemingsbeleid door de rechter, Amsterdam: Koninklijke Nederlandse Akademie van Wetenschappen F.J. de Graaf, Geen beter bestuur bij meer inspraak van aandeelhouders, Het Financiële Dagblad 24 april R. Schöndorff, Meer marktwerking, NRC 22 augustus W.C.T. Weterings, De economische analyse van het recht, Den Haag: Boom H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking, Beschermingsconstructies zouden de vrije overdraagbaarheid van aandelen kunnen inperken en dit zou weer ingaan tegen de vrije marktwerking. 38 De Westerse economie draait in beginsel op de vrije marktwerking en inperking hiervan zou stagnatie van de economie tot gevolg kan hebben. 39 In beginsel kan een bestuur van een onderneming niet voorkomen dat alle aandelen in één hand komen. Dit is het gevolg van de beursgang van een onderneming. 40 Het kenmerk van een naamloze vennootschap is immers dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn (artikel 2:64 BW). Door middel van een beschermingsconstructie kan het bestuur echter toch wat proberen te ondernemen tegen de overname van de aandelen. Denk hierbij aan het tegengaan van een vijandige overname. Helemaal voorkomen dat alle aandelen in één hand komen kan een bestuur dus niet, het bestuur krijgt volgens de redelijkheid en billijkheid een redelijke termijn (180 dagen) om te reageren op een agendapunt. 41 In deze 180 dagen is het dus niet mogelijk voor een vijandige onderneming om tot overname over te gaan, wat betekent dat die vijandige onderneming dus 180 dagen inkomsten uit de andere onderneming moet missen. Concurrentie zorgt er in theorie voor dat er een evenwicht ontstaat en dat de markt zich stabiliseert. Door de concurrentie tussen ondernemingen, komt men uiteindelijk tot het ideale prijsniveau. De praktijk leert ons echter iets anders. Ondernemingen doen concessies in de kwaliteit, waardoor er bijvoorbeeld investeringsbeslissingen moeten worden uitgesteld. Op deze manier kan de 38 R.A.M. Pruijm, Behoorlijk ondernemingsbestuur, Assen: Van Gorcum H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking, 40 C.J.H. Jansen e.a., Verspreide geschriften van W.C.L. van der Grinten, Deventer: Kluwer J. Frijns e.a., De Nederlandse Corporate Governance Code, Amsterdam: Secretariaat Corporate Governance

7 marktwerking ervoor zorgen dat er beslissingen worden genomen die de onderneming in feite schade oplevert. 42 Een goed systeem van controle op het bestuur dat deze beslissingen neemt, zou ervoor kunnen zorgen dat schade aan de onderneming wordt voorkomen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft in Nederland dan ook veel macht. Zo kan zij het bestuur ontslaan en zo zijn bestuurder en commissarissen verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. 43 De algemene vergadering van aandeelhouders heeft deze controlerende en sturende taak, welke zij kan uitoefen doormiddel van de bevoegdheden die de algemene vergadering van aandeelhouders toekomen en doormiddel van de overdracht van aandelen. 44 Indien blijkt dat de markt faalt, zijn daar vaak aanwijsbare gronden voor. Het is niet zozeer het concept van marktwerking, maar meer de omgeving waarin het concept wordt toegepast die bepaald of het gewenste resultaat kan worden bereikt. 45 Controle en sturing zijn dus nodig om de markt goed te laten verlopen. Het bestuur moet de steun van de aandeelhouders verdienen, zij zijn immers de kapitaalverstrekkers van de onderneming. Beschermingsconstructies beperken de controle; de aandeelhoudersmacht wordt ingeperkt en ook de vrije overdraagbaarheid van aandelen wordt hierdoor beperkt. Het bestuur krijgt door de beschermingsconstructies wel de tijd om met een pakkende marktstrategie te komen en zij kunnen actie ondernemen tegen onwenselijke invloed van actieve aandeelhouders, die niet in het belang 42 H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking, 43 Kamerstuk : MvT Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen. 44 HR 4 december 1992, NJ 1993, 271 (Meijers/Mast Holding). 45 H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking, van de onderneming handelen, maar alleen uit zijn op winst op korte termijn. Het is dus een keuze die moet worden gemaakt. 6 Conclusie De te verdedigen stelling die in de inleiding naar voren kwam was: Het is minder wenselijk dat beursvennootschappen beschermingsconstructies gebruiken, omdat deze ingaan tegen de vrije marktwerking en resulteren in een stagnatie van de economie. Beschermingsconstructies worden gebruikt om vijandige overnames tegen te gaan en om de aandeelhoudersmacht in te perken. De aandeelhouders hebben een controlerende en sturende bevoegdheid binnen de onderneming. Zij kunnen een druk uitoefenen op het bestuur en op de commissarissen en hen daarmee dwingen correct en rendabel de onderneming te leiden. De beschermingsconstructies beperken deze bevoegdheden en dit kan zelfs zover gaan dat de vrije overdraagbaarheid van aandelen wordt beperkt, waarmee een vijandige overname kan worden tegengegaan. Het begrip van de vrije marktwerking is een voorstelling zoals de werkelijkheid zou moeten zijn. Het is dus een beeld dan moet worden nagestreefd. 46 De vrije marktwerking is gebaseerd op een ideale wereld, die in werkelijkheid zelden wordt bereikt. Het is echter wel een streven om zo dicht mogelijk bij deze ideale wereld te komen. Het is immers de omgeving waarin het concept van de vrije marktwerking wordt toegepast die bepaald of het gewenste resultaat kan worden bereikt W.C.T. Weterings, De economische analyse van het recht, Den Haag: Boom H. de Greef, De zin en onzin van marktwerking, 7

8 Door het toepassen van de beschermingsconstructies wordt de omgeving, waar in de markt zich vrij moeten kunnen afspelen, beperkt. De macht van de aandeelhouders, welke een controlerende en sturende bevoegdheid hebben, wordt daarnaast ingeperkt. Een goed systeem van controle op het bestuur dat beslissingen neemt zou ervoor kunnen zorgen dat schade aan de onderneming wordt voorkomen. Inperking van de controlerende en sturende taken kan er dus voor zorgen dat de economie stagneert. Het is echter ook niet wenselijk als de aandeelhouders te veel macht zouden krijgen. Aandeelhoudersactivisme heeft als nadeel dat de acties waar actieve aandeelhouders op aandringen op gespannen voet kunnen staan met de zorgvuldigheid en de belangen op lange termijn. In die optiek is het echter wel verstandig het bestuur van een onderneming iets in handen te geven om zich te beschermen tegen aandeelhouders, die uit zijn op winst op korte termijn en daarbij de belangen op lange termijn negligeren. Concluderend: Aandeelhouders hebben een controlerende en sturende bevoegdheid binnen een onderneming, wat inhoudt dat zij erop moeten toezien dat het bestuur niet faalt. Te veel invloed vanuit de algemene vergadering voor aandeelhouders acht ik echter ook niet wenselijk, omdat het gevaar bestaat dat hiermee de aandeelhouders die alleen uit zijn op winst op korte termijn, te veel invloed krijgen. Het bestuur moet zich dus tegen deze groep aandeelhouders kunnen beschermen. Een dergelijk handelen van aandeelhouders is immers ook niet wenselijk voor de economie. Een afschaffing van de beschermingsconstructies in het algemeen is dan ook niet opportuun. Beschermingsconstructies moeten alleen in uiterste gevallen worden toegepast, wanneer de belangen van de aandeelhouders sterk afwijken van het belang van de onderneming. 8

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

Nyenrode Corporate Governance Instituut

Nyenrode Corporate Governance Instituut DE NEDERLANDSE COPORATE GOVERANCE CODE: ALLEEN VOOR NETTE MENSEN? Door: prof. mr. Bas Steins Bisschop NCGI, nieuwsbrief september 2012 In het kader van goed ondernemingsbestuur bevat de Nederlandse Corporate

Nadere informatie

De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers?

De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers? De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers? Deze presentatie is beschikbaar op legalbusinessday.nl Marnix Holtzer Johanna Schermer Contact Marnix Holtzer E: marnix.holtzer@dlapiper.com

Nadere informatie

Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur

Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur 3 Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur Dit rapport gaat over de positie van werknemers bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Het is opgesteld

Nadere informatie

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT DOOR MR. W.J. SLAGTER Emeritus hoogleraar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, oud-staatsraad i.b.d. met medewerking van dr. J.C.K.W. Bartel, Staatsraad, prof. mr.

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2013 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie?

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Prof. mr. drs. I.S. Wuisman Mr. dr. R.A. Wolf Leiden Revisited, 9 september 2014 Programma Introductie; Statutair instructierecht;

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2014 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

DoubleDividend Management B.V.

DoubleDividend Management B.V. Management B.V. Best practices voor betrokken aandeelhouderschap Amsterdam, januari 2015 Management B.V. Herengracht 252 1016 BV Amsterdam Tel: +31 20 520 7660 contact@doubledividend.nl KVK nr. 30199843

Nadere informatie

NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES. P.A. Visser R.F.A. Stegeman. June 2011 ~ no.

NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES. P.A. Visser R.F.A. Stegeman. June 2011 ~ no. NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES P.A. Visser R.F.A. Stegeman June 2011 ~ no. 11-03 NYENRODE RESEARCH PAPER SERIES DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES:

Nadere informatie

Notitie belonen trouwe aandeelhouders

Notitie belonen trouwe aandeelhouders Notitie belonen trouwe aandeelhouders Inleiding Er is recentelijk van diverse kanten vakbonden, bestuurders en politici gepleit voor het scheppen van mogelijkheden om trouwe houders van aandelen in beursvennootschappen

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2014 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012 Achmea Pensioen- en Levensverzekering inzake gesepareerd beleggingsdepot Stichting Pensioenfonds Achmea Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2012

Nadere informatie

[Essentie] Ondernemingsrecht ASMI-beschikking: Hoge Raad stelt paal en perk aan activistische aandeelhouders

[Essentie] Ondernemingsrecht ASMI-beschikking: Hoge Raad stelt paal en perk aan activistische aandeelhouders Bedrijfsjuridische Berichten 2010/37 Overige referenties: NJ 2003/182, NJ 2007/434 Documentdatum: 01-09-2010 mr. B.A. de Ruijter en mr. L.C. Bouchez 1 (HR 9 juli 2010, RO 2010, 55 en LJN BM0976 (ASMI-beschikking))

Nadere informatie

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V.

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. Definities de Vennootschap de RVC de voorzitter Directie : Bever Holding N.V. : De raad van commissarissen van de vennootschap : De voorzitter

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers. Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006

Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers. Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006 Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006 Agenda Achtergrond verantwoordelijkheden institutionele beleggers Code Tabaksblat Wettelijke verankering

Nadere informatie

Wat is Eumedion? Missie van Eumedion. Invulling aan de missie best practices

Wat is Eumedion? Missie van Eumedion. Invulling aan de missie best practices Wat is Eumedion? Eumedion is een stichting die de belangen behartigt van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid. Doel van de pensioenfondsen,

Nadere informatie

De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen

De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen De toelaatbaarheid van beschermingsconstructies bij beursvennootschappen M r. L. M. M a n t e l e n m r. F. G. K. O v e r k l e e f t L L. M. * Inleiding Beschermingsconstructies worden ingezet bij beursgenoteerde

Nadere informatie

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

CERTIFICATEN VAN AANDELEN CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS

CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS 1.0 Inleiding 1.1 Eumedion-deelnemers vinden dat het op verantwoorde wijze uitoefenen van de aan de

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum 7 mei 2012 Tijd 14.30 uur Plaats Dorint Hotel Amsterdam Airport Stationsplein ZW 951 1117 CE Schiphol-Oost Agenda 2012 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1 Opening 2 Verslag van de Raad van

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

Belonen van loyale aandeelhouders?

Belonen van loyale aandeelhouders? Faculteit der Rechtsgeleerdheid Universiteit van Tilburg Belonen van loyale aandeelhouders? Op welke manieren kunnen aandeelhouders beloond worden voor het op lange termijn aanhouden van aandelen en is

Nadere informatie

Loyaal aan soorten aandelen

Loyaal aan soorten aandelen Loyaal aan soorten aandelen Mr. B. Bier Hoewel al veel over het loyaliteitsdividend gezegd en geschreven is, zal de uitspraak van de Hoge Raad in de DSM-zaak, 1 gewezen na cassatie in het belang der wet,

Nadere informatie

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.

Nadere informatie

BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011

BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011 BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011 1.0 Inleiding 1.1 Eumedion-deelnemers vinden dat het op verantwoorde wijze uitoefenen van de

Nadere informatie

Corporate governance: rechtvaardigheid voor stakeholders, ook bij barbaren aan het hek

Corporate governance: rechtvaardigheid voor stakeholders, ook bij barbaren aan het hek Corporate Governance: rechtvaardigheid voor stakeholders, ook bij barbaren aan het hek 1 Faculteit Rechtsgeleerdheid Master Ondernemingsrecht Corporate Governance: rechtvaardigheid voor stakeholders, ook

Nadere informatie

Shareholders vs. Stakeholders; wie wint?

Shareholders vs. Stakeholders; wie wint? Shareholders vs. Stakeholders; wie wint? M r. M. L. S. W. E. d e L a n g e e n m r. P. v a n d e r V e l d * Inleiding Aandeelhouder blijkt toch geen macht te hebben, hiermee kopte het NRC Handelsblad

Nadere informatie

IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT. Mr. F. Veenstra

IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT. Mr. F. Veenstra IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT Mr. F. Veenstra Kluwer - Deventer - 2010 Uitgebreide inhoudsopgave Hoofdstuk 1. Inleiding 1 1.1 Onderwerp en probleemstelling 1 1.2 Aanleiding

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte

Nadere informatie

De rol van buitenstaanders in het enquêteonderzoek Door Ellen M. Soerjatin

De rol van buitenstaanders in het enquêteonderzoek Door Ellen M. Soerjatin De rol van buitenstaanders in het enquêteonderzoek Door Ellen M. Soerjatin Verschenen in: Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation 2011-2012, Deventer Kluwer 2012, blz. 339-346. 1. Inleiding

Nadere informatie

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV PARTIJEN: 1. Stichting Prioriteit DIM Vastgoed, statutair gevestigd te Breda,

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: 19 oktober 2010 De Minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, Graag doe ik u het standpunt van de Commissie vennootschapsrecht

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1999 2000 26 668 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de mogelijkheid een registratiedatum te bepalen voor de uitoefening van stem-

Nadere informatie

2. Machtiging tot inkoop van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A

2. Machtiging tot inkoop van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( BAVA ) van Nutreco N.V., te houden op dinsdag 21 december 2010, aanvang 10.30 uur, ten kantore van de Vennootschap, Veerstraat 38, 5831 JN

Nadere informatie

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon?

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? MR. J.W.J. DANTUMA De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? Inleiding Het afgelopen halfjaar is voor Nederland ongekend druk geweest met openbare overnamebiedingen op de aandelen

Nadere informatie

Samenvatting stembeleid MN

Samenvatting stembeleid MN Samenvatting stembeleid MN MN is van mening is dat actief aandeelhouderschap van groot belang is voor een verantwoorde bedrijfsvoering door de bedrijven waar zij in belegt. Daarom voert MN wereldwijd een

Nadere informatie

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Author : gvanpoppel Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn

Nadere informatie

450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen

450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen 450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen MR.AJ. KAARLS Beursgenoteerde Nederlandse (systeem)banken kunnen zich tegen vijandige overnamepogingen verweren met onder andere het structuurregime,

Nadere informatie

Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico?

Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico? schap eming Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico? Inleiding In de afgelopen jaren is er veel discussie geweest over corporate governance in Nederland.

Nadere informatie

Leo Spigt. Enquêterecht Het onderzoek

Leo Spigt. Enquêterecht Het onderzoek Leo Spigt Enquêterecht Het onderzoek Boek 2 BW art. 275 1. Het Hof kan aan de onderzoeker aanwijzingen verstrekken met betrekking tot de wijze waarop hij zijn onderzoek en zijn verslag daarvan inricht.

Nadere informatie

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake Oproepingstermijn en registratiedatum algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE Corporate Governance Novisource streeft naar een organisatiestructuur die onder meer recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten,

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang

Vennootschappelijk belang Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom juridisch en is bestemd voor anonieme bezoeker pelijk belang Inleiding Het belang van de vennootschap is een begrip dat in het vennootschapsrecht op verschillende

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN

AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN 205722 PERSBERICHT AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN STRUCTUURREGIME VERLATEN; STEMRECHT VERENIGING AEGON TERUGGEBRACHT AEGON N.V. is van plan

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake het Ambtelijk Voorontwerp aanpassing en terugvordering bonussen

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang september 2015 december 2015 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage.

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage. Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage Negende druk De eerste t/m de vijfde druk van dit boek zijn verschenen

Nadere informatie

VERSPREIDE GESCHRIFTEN VAN W.C.L. VAN DER GRINTEN

VERSPREIDE GESCHRIFTEN VAN W.C.L. VAN DER GRINTEN VERSPREIDE GESCHRIFTEN VAN W.C.L. VAN DER GRINTEN Verzameld en ingeleid door C.J.H. Jansen S.C.J.J. Kortmann G. van Solinge KLUWER DEVENTER - 2004 INHOUD J.M.M. Maeijer Voorwoord Ten geleide C.J.H. Jansen,

Nadere informatie

Mr. W. Bosse* dat de algemene vergadering van aandeelhouders

Mr. W. Bosse* dat de algemene vergadering van aandeelhouders Gevolgen ontbreken goedkeuring algemene vergadering voor ingrijpende bestuursbesluiten (art. 2:107a lid 2 BW): wetgever contra systeem van de wet en Hoge Raad Mr. W. Bosse* 1. Inleiding; art. 2:107a BW

Nadere informatie

Certificering als beschermingsmaatregel: mag het nou wel of niet?

Certificering als beschermingsmaatregel: mag het nou wel of niet? Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom Juridische uitgevers en is bestemd voor anonieme bezoeker Certificering als beschermingsmaatregel: mag het nou wel of niet? Inleiding Aandeelhouders zeggenschap

Nadere informatie

Stembeleid Juni 2015

Stembeleid Juni 2015 Stembeleid Juni 2015 Stembeleid ASR Nederland N.V. juni 2015 1. Inleiding 2. Algemene uitgangspunten 3. Socially Responsible Investments Policy (SRI) 4. Bestuur en RvC - (Her)benoeming - Décharge - Vrijwaring

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Jaarrapport 2007 Inhoudsopgave Pagina Verklaring administratiekantoor 1 Jaarrekening Balans per 31-12-2007 4 Staat van

Nadere informatie

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN 1. Inleiding Op 9 april 2014 maakte de Europese Commissie aan het Europees Parlement een voorstel van richtlijn over

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Kracht van communicatie

Kracht van communicatie Onderstaand artikel verscheen op zaterdag 10 januari 2009 in het Financieele Dagblad Kracht van communicatie Robert Rinnooy Kan Wouter Scheepens Bedrijf moet bestaansrecht verdienen De gevolgen van de

Nadere informatie

governance code kinderopvang preambule

governance code kinderopvang preambule governance code kinderopvang preambule Commissie Governance Kinderopvang in opdracht van NVTK en bdko Utrecht, oktober 2009 11 PREAMBULE Achtergrond Kinderopvangorganisaties zijn private ondernemingen

Nadere informatie

Gepubliceerd in Goed Bestuur; Tijdschriftover Governance 2012-3

Gepubliceerd in Goed Bestuur; Tijdschriftover Governance 2012-3 Gepubliceerd in Goed Bestuur; Tijdschriftover Governance 2012-3 Naar de one-tier Board Overstap wordt vaak gedreven door persoonlijke voorkeuren Rients Abma 1 1. Inleiding en samenvatting De Wet bestuur

Nadere informatie

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code De Nederlandse Corporate Governance Code ( Code ) is van toepassing op alle Nederlandse beursgenoteerde

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 900 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit

Nadere informatie

Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen

Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen Algemeen De Commissie Tabaksblat (de Commissie ) heeft het concept van haar rapport over goed ondernemingsbestuur gepresenteerd. De Commissie heeft verzocht daarop te reageren. Door middel van deze notitie

Nadere informatie

gevraagd 6.1 Het preadvies van Boot & Cools Prof. dr. S.C.W. Eijffinger & Prof. dr. C.G. Koedijk *

gevraagd 6.1 Het preadvies van Boot & Cools Prof. dr. S.C.W. Eijffinger & Prof. dr. C.G. Koedijk * Hoofdstuk 6 Private equity en aandeelhoudersactivisme: Herstel van evenwicht gevraagd Prof. dr. S.C.W. Eijffinger & Prof. dr. C.G. Koedijk * In dit laatste hoofdstuk proberen wij enige beleidsconclusies

Nadere informatie

Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Monitoring Commissie Corporate Governance Code Monitoring Commissie Corporate Governance Code Advies over de verhouding tussen vennootschap en aandeelhouders en over het toepassingsbereik van de Code mei 2007 secretariaat: postbus 20201, NL 2500 EE

Nadere informatie

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 1. INLEIDING / 17 1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17 2 Vennootschap en onderneming / 20 3 Organisatie en doelstelling / 24

Nadere informatie

De positie van de bestuurder is reeds sinds

De positie van de bestuurder is reeds sinds MR. INGEBORG WAGENAAR De vereenvoudigde procedure voor benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen van een BV O & F De positie van de bestuurder is reeds sinds lange tijd onderwerp van vele

Nadere informatie

Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179

Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179 Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179 Inleiding Op 8 januari 2002 is bij de Tweede Kamer ingediend het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang / september 2014 december 2014 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 483 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen Nr. 5 NOTA NAAR AANLEIDING VAN

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP 1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat

Nadere informatie

TOELICHTING. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op dinsdag 22 mei 2012 om 10u30

TOELICHTING. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op dinsdag 22 mei 2012 om 10u30 NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout TOELICHTING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op dinsdag 22 mei 2012

Nadere informatie

De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen

De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen M r. B. Q u i s p e l e n m r. S. N. H o o g h i e m s t r a * Inleiding De afgelopen jaren hebben bonussen geleid tot grote maatschappelijke

Nadere informatie

Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop'

Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop' Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop' Case study collectief engagement 11 februari 2013 Ger Fehrenbach Senior Advisor Responsible Investment Stelling Institutionele beleggers dragen een grotere verantwoordelijkheid

Nadere informatie

de Minister van Financiën de heer drs. W.J. Bos Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG

de Minister van Financiën de heer drs. W.J. Bos Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG POSTADRES Postbus 93374, 2509 AJ Den Haag BEZOEKADRES Juliana van Stolberglaan 4-10 TEL 070-88 88 500 FAX 070-88 88 501 E-MAIL info@cbpweb.nl INTERNET www.cbpweb.nl AAN de Minister van Financiën de heer

Nadere informatie

11 Identificatie van aandeelhouders

11 Identificatie van aandeelhouders 11 Identificatie van aandeelhouders Pieter van der Korst 1. Inleiding Deze bijdrage beschrijft de wettelijke regels met betrekking tot identificatie van aandeelhouders, dat wil zeggen het bekend maken

Nadere informatie

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V.

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V. Verantwoording stemgedrag eerste half jaar 2015 Stemgedrag op vergaderingen van aandeelhouders en genomen aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering 1. Inleiding NLFI onderschrijft het belang van de Nederlandse

Nadere informatie

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2005 te 11 uur NOTULEN

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2005 te 11 uur NOTULEN EURONAV nv Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2005 te 11 uur NOTULEN Het jaar 2005, op 26 april te 11 uur, te 2000 Antwerpen, Waalsekaai 47, in het FotoMuseum, is de gewone algemene

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen Versie 1.1 dd. 15 januari 2014 Artikel 1 - Algemene taak 1.1 De raad van commissarissen

Nadere informatie

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt.

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt. Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V., gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de Vennootschap op donderdag 22 april 2010,

Nadere informatie

naamloze vennootschap Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 B-1070 Brussel, België BTW BE 0876.488.436 (Brussel)

naamloze vennootschap Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 B-1070 Brussel, België BTW BE 0876.488.436 (Brussel) naamloze vennootschap Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 B-1070 Brussel, België BTW BE 0876.488.436 (Brussel) TOELICHTING gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal

Nadere informatie

TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V.

TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V. versie d.d. 31-3-2009 mav/le C:\NrPortbl\MATTERS\HOEKJ\6082233_1.DOC TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN JETIX EUROPE N.V. 1. Algemeen. De voorgestelde wijzingen in de statuten

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2001 2002 28 179 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling Nr. 3 MEMORIE VAN TOELICHTING Algemeen

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen Algemeen Op 1 januari 2014 is de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk

Nadere informatie

De voorzitter van de Tweede Kamer der staten Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag

De voorzitter van de Tweede Kamer der staten Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag !! Directie Financieringen Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl Uw brief (kenmerk) > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag De voorzitter van de Tweede

Nadere informatie

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013 Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv DATUM 11 oktober 2013 TIJD PLAATS 10.30 uur Steigenberger Airport Hotel Amsterdam (voorheen: Dorint Hotel Amsterdam Airport) Stationsplein

Nadere informatie

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/37219

Nadere informatie

Stembeleid ASR Nederland

Stembeleid ASR Nederland Stembeleid ASR Nederland Inhoudsopgave 1. Inleiding 2. Nadere toelichting op het stembeleid van ASR Nederland 2.1. Algemene uitgangspunten van het stembeleid 2.1.1. Socially Responsible Investments (SRI)

Nadere informatie

De onmiddellijke voorzieningen in het enquêterecht

De onmiddellijke voorzieningen in het enquêterecht De onmiddellijke voorzieningen in het enquêterecht Een nadere beschouwing van de onmiddellijke voorzieningen, de praktijk van de ontkoppeling en de toetsingswijze van de OK naar aanleiding van de wetswijziging.

Nadere informatie

VRAGENLIJST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST/BIJZONDERE BEPALINGEN STATUTEN

VRAGENLIJST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST/BIJZONDERE BEPALINGEN STATUTEN VRAGENLIJST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST/BIJZONDERE BEPALINGEN STATUTEN I. Inleiding De wet gaat er bij B.V./N.V. van uit dat de aandeelhouders enkel kapitaal verschaffen en wel door het doen van de bij

Nadere informatie

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING - 1 - STATUTEN VAN STICHTING CONTINUÏTEIT ING PHK/6008125/10252500.dlt met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 26 januari 2011 voor een waarnemer van mr.

Nadere informatie

oproeping tot het bijwonen van een vergadering van houders van (certificaten van) aandelen

oproeping tot het bijwonen van een vergadering van houders van (certificaten van) aandelen Aan de aandeel- en certificaathouders van Renpart Vastgoed Holding N.V. Den Haag, 13 augustus 2014 RVH/sh/14-393 Betreft: oproeping tot het bijwonen van een vergadering van houders van (certificaten van)

Nadere informatie

KAPITAALBELANGEN EN CONSOLIDATIE

KAPITAALBELANGEN EN CONSOLIDATIE Consolidatie op basis van invloed, niet op basis van financieel belang Financial accounting PE Educatie KAPITAALBELANGEN EN CONSOLIDATIE Ondernemingen delen gezamenlijke kapitaalbelangen vaak in op basis

Nadere informatie