Hoofdpunten uit het verslag. Overname 50% Unilease. Succesvolle aandelenemissie. Versterkte balansstructuur. Autonome groei leaseportefeuille 4,5%

Transcriptie

1 J a a r v e r s l a g

2 Hoofdpunten uit het verslag Overname 50% Unilease Succesvolle aandelenemissie Versterkte balansstructuur Autonome groei leaseportefeuille 4,5% Omzetstijging 10% tot v mln Operationele nettowinst: v 36,5 mln (+24%) Nettowinst: v 27,8 mln (2003: v 40,3mln) Winst per gewoon aandeel: v 1,45 (2003: v 2,32) Dividend per gewoon aandeel: v 0,71 (2003: v 0,57) Athlon Holding N.V. Wieger Bruinlaan 98 Postbus AD Hoofddorp telefoon +31 (0) fax +31 (0) athloninfo@athlonholding.nl

3 A t h l o n H o l d i n g N. V. J a a r v e r s l a g

4 I n h o u d Van de voorzitter Profiel Strategie Risicobeheersing Aandeelhoudersinformatie Corporate Governance Cijfers in beeld Vijfjarenoverzicht Bestuur Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur Financieel resultaat en vermogen Autoleasing Schadeherstel Maatschappelijke verantwoordelijkheid Personeel en organisatie Milieu en huisvesting Vooruitzichten Jaarrekening 2004 Groepsbalans Groepswinst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting op de groepsbalans en op de groepswinst- en verliesrekening Balans Athlon Holding N.V. Winst- en verliesrekening Athlon Holding N.V. Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van Athlon Holding N.V. Overige gegevens Accountantsverklaring Statutaire winstverdeling Gebeurtenissen na balansdatum Verslag van de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. Ondernemingen en management Begrippenlijst Tenzij anders vermeld, zijn de marktcijfers voor de toekomst afkomstig van Datamonitor, Londen. An English version of the Report and Financial Statements 2004 is available. In case of contradictions between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.

5 V a n d e v o o r z i t t e r In Europees perspectief is een duidelijke trend waarneembaar van gestage groei in zowel het percentuele als absolute aandeel van leaseauto s in het totaal van zakelijk gereden auto s. Bedroeg de Europese operationele leasevloot in het jaar 2000 zo n 4 miljoen auto s, in 2009 zal deze gestegen zijn in een strakke lijn tot boven de 6 miljoen. Met een vloot van auto s behoort Athlon inmiddels tot de Europese top-tien leasebedrijven. De relatief volwassen leasemarkten van de Benelux laten in de komende jaren groeicijfers zien tussen de 2% en 6%. In Frankrijk en Duitsland liggen die cijfers voor operationele lease naar wij inschatten hoger: tussen 6% en 8%. Kortom Athlon bevindt zich in een groeimarkt en we hebben de ambitie onze positie daarin te versterken en uit te bouwen. Daarvoor is een duidelijke doelstelling geformuleerd. Gerekend vanaf 1 januari 2004 willen wij in vijf jaar een omzetgroei, zowel autonoom als door acquisitie, bereiken van tenminste 50%. Momenteel bekleden wij de tweede marktpositie in de Benelux. Doel is het handhaven van een top-driepositie. In Frankrijk en Duitsland hebben we de ambitie in drie jaar te groeien naar een niveau van minimaal contracten per land. Randvoorwaarde in alle gevallen is het behoud van winstgevendheid. Daarnaast kijken we inmiddels uit naar uitbreiding in andere Europese landen. Door de overname van het 50% belang in Unilease werd Athlon volledig eigenaar van dit leasebedrijf. De integratie van Athlon Car Lease en Unilease is inmiddels in gang gezet en verloopt voorspoedig. Uitbreiding van de schadeherstelketen naar andere landen wordt pas overwogen wanneer in die landen sprake is van een substantiële gestuurde schadestroom. In België begint deze op gang te komen. Athlon is daar tot nu toe vertegenwoordigd met vier bedrijven. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de markt wordt invulling gegeven aan het streefdoel van een 15-tal bedrijven. In Nederland levert de keten met bijna 50 bedrijven vrijwel landelijke dekking. In Frankrijk en Duitsland hebben we onderzoek gedaan naar de mogelijkheden voor schadeactiviteiten. CARe streeft in Nederland voorts naar groei in het verzekeringssegment, onder andere door de samenwerking met Unigarant en Achmea. De herfinanciering van Athlon, onder andere door nieuwe syndicaatsleningen, een emissie en securitisatie van de leasevloot betekent dat Athlon een stevige en gezonde financieringsstructuur heeft. Na balansdatum is ook de leaseportefeuille van Unilease gesecuritiseerd. Met andere woorden, Athlon kan haar aandacht ten volle richten op de markt. Zowel de succesvolle integratie van onze leasebedrijven als de verbetering van het resultaat zijn mede te danken aan de inzet van onze medewerkers. Daarom besluit ik met een welgemeend woord van dank aan de medewerkers voor de bijdrage die zij in het afgelopen jaar hebben geleverd aan Groei het succes van Athlon. Athlon heeft de afgelopen jaren van economische druk goed doorstaan. Daar was een belangrijke turnaround voor nodig met concentratie en versterking van de kernactiviteiten autoleasing en autoschadeherstel. Door de zwaar-weer-signalen uit de economie tijdig te vertalen in een beleidsaanpassing en krachtig ingrijpen, staat er niet alleen een gezonde onderneming met een goed financieel resultaat, maar ook een onderneming met goede vooruitzichten. drs. H. Bierstee, Ondanks alle pogingen om ook de zakelijke reiziger gebruik te laten maken van het openbaar voorzitter Raad vervoer blijft de auto zijn dominante rol spelen in het voorzien in de nog steeds groeiende van Bestuur mobiliteitsbehoefte. 6 7

6 P r o f i e l S t r a t e g i e Geografische omzetverdeling (in %) Athlon is een internationale aanbieder van operationele (full service) autoleasing en autoschadeherstel, met focus op de zakelijke markt. Athlon heeft een holdingstructuur en is actief in vijf landen: Groeidoelstelling Winstgroei en continuïteit zijn de ondernemingsdoelen van Athlon Holding. Bij het realiseren van Geografische verdeling aantal medewerkers (ultimo jaar) Nederland, België, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland. De werkmaatschappijen rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De gewone aandelen van Athlon Holding N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Athlon behoort tot het Next Prime segment en is opgenomen in de Next deze doelen richt Athlon zich in belangrijke mate op zakelijke internationale markten. Uit onderzoek blijkt dat bij het Europese bedrijfsleven de tendens van outsourcing nog steeds toeneemt. De Europese leasemarkten zouden in elk geval tot 2009 nog groeien met zo n 5% per jaar. In de landen index. In 2004 werd met circa medewerkers een netto-omzet van ruim v 1 mld behaald, waarin Athlon actief is, varieert de gemiddelde jaarlijkse groei naar verwachting van 2,5% in waarvan bijna de helft in het buitenland. Nederland, 6% in België en Frankrijk tot 8% in Duitsland Autoleasing Athlon streeft naar een resultaat voor belastingen van jaarlijks gemiddeld minimaal 20% van het Onder de naam Athlon Car Lease biedt Athlon autoleasing aan, primair voor zakelijke cliënten. Athlon koopt auto s en stelt deze voor een periode van drie tot vijf jaar ter beschikking aan opdrachtgevers. Een belangrijk onderdeel van de dienstverlening is het voeren van de administratie voor het ter beschikking gestelde wagenpark en het beheren van autoregelingen. Tevens draagt zij voor opdrachtgevers de operationele risico s verbonden aan het gebruik van de auto zoals onderhoud, verzekering en schadeherstel. De autoleaseactiviteiten richten zich op operationele lease en wagenparkbeheer. Bij operationele lease is ook het off balance-element voor de klant van belang. Door haar kennis van het autoproduct in combinatie met geavanceerd informatiemanagement biedt eigen vermogen en een jaarlijkse gemiddelde autonome groei van de winst per aandeel van 5 tot 10%. Acquisities moeten na een jaar bijdragen aan de groei van de winst per aandeel. Voorts is het beleid erop gericht de huidige credit ratings van Standard & Poor s en Moody s minimaal te handhaven en waar mogelijk te verbeteren. Groei is om twee redenen belangrijk voor Athlon. Ten eerste om de internationale concurrentiepositie te kunnen handhaven in Europese markten waarin naar verwachting op termijn een beperkt aantal grote spelers dominant zullen zijn. Ten tweede om schaalvoordelen te kunnen behalen, bijvoorbeeld op het gebied van financiering, inkoop en ICT. Athlon stelt zich dan ook ten doel de omzet en de Athlon niet alleen kostenbeheersing maar ook transparantie en gemak. Met name voor de zakelijke leaseportefeuille tot 2009 met tenminste 50% te laten groeien (te rekenen vanaf 1 januari 2004), Nederland België/Luxemburg Frankrijk Duitsland cliënt is dit een onderscheidend voordeel. In autoverhuur richt Athlon zich alleen op de zakelijke cliënten van de leasemaatschappijen: de zogeheten captive verhuur. Autoschadeherstel deels autonoom, deels door acquisities. Internationale ontwikkelingen Block Exemption Mede onder invloed van de in 2002 van kracht geworden Europese regelgeving Nederland België/Luxemburg Frankrijk Duitsland Onder de naam CARe Schadeservice beschikt Athlon in Nederland over een landelijke keten van 47 met betrekking tot de zogeheten Block Exemption verwacht Athlon de komende jaren belangrijke universele autoschadeherstelbedrijven. De keten heeft een toonaangevende positie in de overigens veranderingen in de autobranche. Een en ander zal onder andere leiden tot Europese prijsharmoni- gefragmenteerde schadeherstelmarkt. CARe Schadeservice richt zich vooral op grotere marktpartij- satie, een duidelijke scheiding tussen verkoop en after sales bij dealerbedrijven en meer concurrentie en zoals leasebedrijven, verzekeringsmaatschappijen en andere fleetowners. Volgens hetzelfde op after sales-gebied. Een van de belangrijkste effecten van de nieuwe Europese regelgeving is dat concept wordt inmiddels in België een soortgelijke keten opgezet, waarin ultimo 2004 vier Athlon Car Lease, als officieel erkende eindgebruiker ten opzichte van de autofabrikant, gebruik kan vestigingen operationeel waren. maken van haar inkoopkracht. Ook de onderdelenmarkt wordt competitiever, doordat onderdelen niet meer alleen aan de dealers verkocht zullen worden. De onderdelenleverancier kan in de nieuwe regelgeving rechtstreeks aan de eindgebruiker leveren met gevolgen voor het prijsniveau. Dit is een gunstige ontwikkeling voor CARe Schadeservice, dat door zijn omvang een sterkere inkooppositie heeft dan een individueel schadebedrijf. In dit kader is dan ook een joint venture (PartsPlan) aangegaan met Achmea Schadeverzekeringen voor de inkoop van onderdelen. Conclusie over de nieuwe, door de voormalige Europese commissaris Monti geïnitieerde regeling met betrekking tot Block Exemption, is dat de positie van de leasemaatschappijen zal worden versterkt en de voorwaarden voor serviceketens zoals CARe zullen verbeteren. Basel II Vanaf 2007 zal het Basel II akkoord van kracht worden voor financiële instellingen. Tengevolge van het akkoord zullen kredietverschaffers de rentevergoedingen op verstrekte leningen op een andere wijze vaststellen dan tot nu toe gebruikelijk. Dit kan gevolgen hebben voor 8 9

7 S t r a t e g i e breiding van het nu nog beperkte dienstenpakket in Duitsland. In Frankrijk ontwikkelt operationele leasing zich voorspoedig, mede onder invloed van de in deze markt doorzettende trend van het uitbesteden van niet-kernactiviteiten. In Duitsland blijft de ontwikkeling van operationele leasing achter bij de eerdere verwachtingen. Athlon verkent de mogelijkheden van het betreden van andere markten in Europa waarbij Zuid- Europese markten vooralsnog het meest attractief lijken. Onze klanten tonen ons hun waardering door hun loyaliteit. 10 de hoogte van financieringskosten van de ondernemingen. Op basis van hetgeen thans bekend is, verwacht Athlon echter dat dit akkoord voor haar geen nadelige invloed zal hebben op de toekomstige financieringskosten en de concurrentiepositie. Europese expansie Athlon heeft de ambitie om in operationele lease tot de belangrijke aanbieders in Europa te behoren. Inmiddels wordt een tiende plaats ingenomen. Deze positie wordt gerealiseerd met een aanwezigheid in tot nu toe vijf Europese landen. Om bovengenoemde ambitie te realiseren is het betreden van andere markten noodzakelijk. Hoewel het accent op operationele leasing ligt, omvatten de leaseactiviteiten ook zogenaamde off balance-contracten (wagenparkbeheer- en ROB-contracten). Vooral in omstandigheden van beperkte economische groei is de managementaandacht sterk gericht op het behalen van efficiencyvoordelen. Belangrijke graadmeter voor expansiemogelijkheden in de diverse nationale markten is de ontwikkelingsfase waarin de betreffende markt zich bevindt. Dit wordt vooral gemeten aan het percentage van operationele lease in het zakelijk gebruikte wagenpark. In Nederland ligt deze penetratiegraad op 55%. Groei in omzet en marktaandeel zal in deze markt beperkter zijn dan in de landen waarin deze penetratiegraad lager ligt: België 35%, Frankrijk 30% en Duitsland 20%. Doel voor de komende drie jaar is het marktaandeel te vergroten door autonoom harder te groeien dan de markt. In de Benelux staat Athlon qua omvang op de tweede plaats. Voor de langere termijn wil Athlon deze top-driepositie behouden. Randvoorwaarde is de winstgevendheid hierbij te handhaven. Acquisities Hoewel de focus in de Beneluxlanden ligt op volumetoename van de leaseportefeuille door autonome groei, worden verdere acquisities niet uitgesloten. Duitsland en Frankrijk vormen voor Athlon potentieel de twee grootste leasemarkten in Europa. Voor expansie in deze markten wordt naast autonome groei, groei nagestreefd door middel van acquisities, vooral in Frankrijk, binnen een termijn van twee jaar. Athlon streeft in deze markten naar een portefeuille van minimaal à contracten waardoor significante schaalvoordelen ontstaan. Athlon ziet voor professionele, door ICT-toepassingen ondersteunde, leasediensten in beide landen dan ook groeikansen. Voorwaarde die Athlon aan die groei stelt is een gelijkblijvende winst per contract. Dit kan worden bereikt door verlaging van inkoop- en onderhoudskosten, genereren van voldoende volume en uit- Internationalisatie schadeherstel Schadeherstel biedt Athlon met een relatief bescheiden investering een goed rendement doordat door de aard van de activiteiten een hoge toegevoegde waarde wordt gerealiseerd. Internationalisatie van het schadeherstelketenconcept vormt een belangrijk element in de strategie van Athlon. Voorwaarde voor het succesvol opereren van een dergelijk ketenconcept is voldoende volume van de gestuurde schadestroom in de betreffende markt. Sturing van de schadestroom komt tot stand doordat verzekeraars, leasemaatschappijen en fleetowners zich richten op beperking van de schadelast en daarom hun schades sturen naar door hen geselecteerde schadeherstellers. Bij de Nederlandse schadeherstelactiviteiten is de managementaandacht gericht op behoud van het marktleiderschap door optimalisering van de keten, verdere professionalisering van de bedrijfsvoering en van de marketingfunctie. Inmiddels is in België de sturing van de schadestroom goed waarneembaar. Op grond van deze trend is Athlon ook in deze markt gestart met de opbouw van een schadeherstelketen. Doelstelling is om binnen enkele jaren te komen tot een ketenomvang van 15 vestigingen. Onderzoek in Duitsland en Frankrijk naar de vereiste marktomstandigheden voor de introductie van schadeherstelactiviteiten zal in het eerste halfjaar 2005 worden afgerond. ICT In de wereld waarin Athlon opereert, volgen de ontwikkelingen elkaar snel op. Door de eisen die de markt stelt, is er slechts beperkte tijd om te reageren op die veranderingen. Doel is niet alleen de snelheid van de technologische ontwikkelingen te volgen, maar daarop ook te anticiperen. Daarnaast bestaat de eis om via de meest uiteenlopende kanalen informatie voor klanten toegankelijk te maken, van laptops en pda s tot mobiele telefoons met camera en gps-systemen. Klanten en zakenpartners van Athlon willen online actie kunnen nemen, waar en wanneer ze dat wensen. Autoproductie op voorraad zal worden vervangen door Build To Order -processen waarbij de leaseklant de auto via internet voorziet van zijn eigen wensenpakket, van uitvoering tot accessoires. Klanten met autoschade zullen via internet afspraken willen maken bij de CARe-vestiging van hun keuze. Het beleid is er op gericht om deze ontwikkelingen binnen de Athlon bedrijven zo geruisloos mogelijk op te vangen door een ICT-omgeving die intrinsiek onderdeel is van de bedrijfsprocessen. Om dit te realiseren wordt het beleid langs twee sporen vormgegeven: ICT Governance en ICT Alignment. ICT Governance is gericht op het minimaliseren van de risico s en het verbeteren van de performance van de ICT-processen. ICT Alignment betreft het afstemmen van de ICT-functie op de behoeften van de business en het realiseren van een flexibele organisatie die snel op de markt kan reageren. David Velay Commercieel directeur Athlon Car Lease France 11

8 R i s i c o b e h e e r s i n g 12 13

9 R i s i c o b e h e e r s i n g In het afgelopen jaar heeft Athlon haar risicobeheersing verder versterkt door het opzetten van het Enterprise Risk Management (ERM), gebaseerd op het raamwerk van de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Het risicobeheersingsysteem is geen garantie eindgebruiker ten opzichte van de autofabrikant, gebruik kan maken van haar inkoopkracht. De reparatiemarkt zal veel competitiever worden wanneer de huidige onafhankelijke reparatiebedrijven de kwalificatie van geautoriseerde reparatie-instelling krijgen. De positie van de leasemaatschappijen Klanttevredenheid wordt vooral bepaald door service die niet contractueel dat de ondernemingsdoelen worden gerealiseerd. Het biedt wel een gecoördineerde aanpak om te beoordelen of de genomen risicobeheersingmaatregelen in totaliteit en in onderlinge samenhang adequaat zijn om tijdig geïnformeerd te zijn over de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd. In 2004 is daartoe op systematische wijze geanalyseerd welke omstandigheden of gebeurtenissen kunnen verhinderen dat doelstellingen worden gerealiseerd. Daarnaast zijn de binnen Athlon bestaande maatregelen om die risico s te beperken geïnventariseerd, vastgelegd en getoetst aan het raamwerk. In de loop van 2004 zijn maatregelen genomen die een pro-actieve benadering van risico s mogelijk maakt. Vooral door de uniformering van de risicoanalyses kan relevante informatie beter worden geïdentificeerd, vastgelegd en gecommuniceerd. De invoering van een geïntegreerd risicobeheersingsysteem heeft overigens niet geleid tot identificatie van nieuwe risico s. Het leidt wel tot efficiëntere beheersing doordat op consistente wijze kan worden gerapporteerd over het bestaan en de werking van de toepasselijke controlemaatregelen. Ook kunnen de best practices worden vastgesteld en uitgewisseld. Naast een weergave van de onderscheiden risico s, wordt in het navolgende ingegaan op de gevoeligheid van het resultaat voor externe invloeden. wordt hierdoor versterkt en de voorwaarden voor serviceketens zoals CARe zullen verbeteren. Meer en verbeterde regels op het gebied van verkeersveiligheid en technologische ontwikkelingen gericht op het vergroten van de veiligheid van voertuigen zullen op termijn leiden tot een afname van het jaarlijks aantal schadegevallen. Het tempo en de mate van invloed van deze ontwikkelingen zijn niet precies vast te stellen. Door de ontwikkeling van nieuwe, aan de huidige schadeherstelactiviteiten gerelateerde diensten, zoals accident management, wordt een vermindering van het schadeaanbod gecompenseerd. Financiering Beperkingen in financieringsmogelijkheden en renterisico s vormen de belangrijkste financiële risico s. Voor Athlon wordt het grootste beslag op de financiële middelen gevormd door investeringen in de auto s voor leasing. De leaseauto s dienen gefinancierd te worden voor een periode van gemiddeld 36 maanden. Voor de financiering is flexibele toegang tot de kapitaal- en geldmarkt vereist. Daarvoor is tenminste een investment grade rating noodzakelijk. Een duidelijk strategisch concept, goede resultaten, een gezonde vermogenspositie en uiteraard het tijdig voldoen aan aflossings- en geregeld is. Strategische risico s Athlon is alleen actief in landen in de eurozone en daarin worden geen valutarisico s gelopen. Ook zijn de resultaten niet erg gevoelig voor grote renteschommelingen omdat zo veel als mogelijk de binnenkomende en uitgaande kasstromen rentetypisch op elkaar afgestemd worden. De groeistrategie door middel van onder andere acquisities draagt het risico in zich geen geschikte overnamekandidaten te vinden. De verwerving van het volledig eigendom van Unilease in 2004 past in de strategie om de toonaangevende positie van de Athlon-leasebedrijven op de thuismarkt, de Benelux, te versterken. De acquisitie biedt de mogelijkheid om schaalvoordelen op het gebied van onder andere inkoop, financiering en ICT te behalen. Deze voordelen kunnen evenwel pas in volle omvang worden gerealiseerd na de volledige integratie van Unilease en Athlon Car Lease. Mede op basis van de evaluaties van de inmiddels succesvol afgeronde integraties van Hiltermann Lease en Interleasing, en van Autop Deutschland en AV Leasing, zijn uiteenlopende maatregelen getroffen om meer zekerheid te krijgen dat de doelstellingen, die zijn geformuleerd met betrekking tot de acquisitie van Unilease, ook daadwerkelijk kunnen worden behaald. renteverplichtingen zijn hiervoor belangrijke voorwaarden. Door toepassing van securitisatie van de leaseportefeuille wordt de groep van met name niet-bancaire kredietverschaffers uitgebreid en vermindert het financieringsrisico. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van syndicaatsleningen en commercial paper. Operationele risico s De operationele risico s verschillen per activiteit. Voor de leasevloot gelden als belangrijkste: de kredietwaardigheid van de opdrachtgever (debiteurenrisico), het onderhoudsrisico, het cascorisico en het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto. De kredietwaardigheid van een cliënt wordt bij het aangaan van een overeenkomst zorgvuldig beoordeeld met behulp van externe informatie. Athlon streeft naar voldoende spreiding over verschillende bedrijfssectoren van haar klantenkring (zie overzicht pagina 58). Eveneens dient als zekerheid de eigendom van de aan de klant ter beschikking gestelde auto. Voor uitgaven voor onderhoud worden per contract reserveringen getroffen voor reparatie, onderhoud en banden (ROB). Gezien de omvang van de totale leaseportefeuille brengt Athlon het cascorisico Veranderingen in de huidige wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op de bedrijfsvoering en het resultaat. De afschaffing van de BPM ( luxebelasting ) in Nederland vormt daarbij een specifiek risico. Als gevolg hiervan kan de marktwaarde van gebruikte auto s dalen. Dit risico is echter beperkt aangezien het Ministerie van Financiën een langjarige uitloop van de BPM en een gelijktijdige invoering van een alternatief, zoals kilometerheffing, overweegt. Onder invloed van de in 2002 van kracht geworden Europese regelgeving met betrekking tot niet onder bij een assuradeur, maar draagt dit risico grotendeels zelf. Het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto s die uit leasing komen, wordt beperkt door de in de onderneming aanwezige kennis van de markt voor gebruikte auto s en de jarenlange ervaring met de inschatting van restwaarden. Uit cijfers blijkt bovendien dat in de markten waar Athlon actief is, de prijzen van gebruikte auto s slechts beperkt volatiel zijn en al gedurende vele jaren een stabiele ontwikkeling laten zien (zie grafiek pagina 61). Ter beperking van dit restwaarderisico zijn bij alle werkmaatschappijen Brian Gäbler Block Exemption verwacht Athlon de komende jaren belangrijke veranderingen in de autobranche. Een en ander zal onder andere leiden tot Europese prijsharmonisatie, een duidelijke scheiding tussen verkoop en after sales en meer concurrentie op after sales-gebied. Een van de belangrijkste effecten van de nieuwe Europese regelgeving is dat Athlon Car Lease, als officieel erkende uniforme procedures van toepassing. Indien op grond van de opbrengst van recent ver- kochte auto s in een land twijfel ontstaat of bij het einde van lopende leasecontracten gemiddeld nog winst zal worden behaald op te verkopen auto s, wordt een impairment test uitgevoerd. Zonodig vindt afwaardering van de leaseportefeuille plaats. Een auto die echter voortijdig terug- Customer Service medewerker Athlon Car Lease Germany 14 15

10 R i s i c o b e h e e r s i n g komt, heeft een groter restwaarderisico omdat de boekhoudkundige afschrijving aanvankelijk geen gelijke tred houdt met de marktwaardeontwikkeling. Het operationele risico bij autoschadeherstel bestaat uit onderbezetting van de beschikbare werkplaatscapaciteit (huisvesting en medewerkers). Dit risico wordt beperkt door met grotere opdrachtgevers afspraken op jaarbasis te maken over het verwachte volume van het te leveren schadeherstelwerk en bonussen. Intern wordt dit risico beperkt door hantering van flexibele arbeidscontracten en toepassing van het werklastverdelingssysteem CAReVIEW, waardoor onderbezetting per vestiging zoveel mogelijk wordt vermeden. Milieu Het risicoprofiel van de groep voor wat betreft het milieu is door de aard van de belangrijkste activiteit, leasing, zeer beperkt. Met name bij de schadeherstelbedrijven krijgt het milieurisico veel aandacht en is het milieuaspect ondergebracht in een integraal kwaliteitssysteem. Bij de schadeactiviteiten zijn de milieurisico s in de afgelopen jaren nauwkeurig in kaart gebracht en is een groot aantal saneringen reeds uitgevoerd. Athlon heeft een bedrag van circa v 1,6 mln onder kortlopende schulden opgenomen voor lopende en komende saneringen en voor verdere milieu-investeringen. De operationele risico s op het gebied van milieu worden beperkt door investeringen in preventieve controles, apparatuur en veiligheidsmaatregelen. Confidentiality, beschermen van informatie tegen niet-geautoriseerd gebruik; Integrity, beschermen van accuratesse en compleetheid van de informatie; Availability, zorgdragen voor de beschikbaarheid van de informatie op het juiste moment. Met ingang van 2005 worden audits op de naleving van de richtlijnen uitgevoerd. BSA Compliance De Business Software Alliance (BSA) zet zich in tegen softwarepiraterij. Hiertoe voert zij regelmatig audits uit bij bedrijven. Medio 2004 is door Athlon een project gestart dat het softwaregebruik, de licentieadministratie en eventuele omissies in kaart brengt. De Athlon-bedrijven moeten kunnen aantonen dat voor ieder gebruikt softwarepakket voldoende licenties aanwezig zijn. Op de naleving hiervan zal eveneens vanaf 2005 worden toegezien. Rapportage Binnen Athlon bestaan uniforme richtlijnen met betrekking tot de rapportage van zowel financiële als niet-financiële informatie. Deze richtlijnen bevorderen een tijdige en accurate rapportage van de voor de bedrijfsvoering belangrijke indicatoren. Door de richtlijnen van de belangrijke indicatoren eenduidig te definiëren bestaat tevens de mogelijkheid om de werkmaatschappijen onderling te vergelijken en daaruit voortvloeiende verschillen te analyseren. Tezamen verbetert dit het tijdig inzicht in de mate van realisatie van onze doelstellingen, ondersteunt het nemen van beslissingen en verhoogt het de betrouwbaarheid van onze communicatie. Ik geef zo snel mogelijk feedback, ook wanneer ik de definitieve oplossing nog niet paraat heb. Informatisering Bij de leasemaatschappijen van Athlon zijn complexe automatiseringssystemen in gebruik. Deze systemen ondersteunen de verkoop en beheer van contracten, de afhandeling van operationele activiteiten met betrekking tot de leaseauto (aankoop, onderhoud, verzekering, vervangend vervoer, brandstof, houderschapsbelasting, verkoop) en het verstrekken van (fleet)managementinformatie aan de klanten. De bij schadeherstel in gebruik zijnde systemen ondersteunen het bedrijfsproces onder andere door het vastleggen van specifieke klantafspraken, het maken van een voor- en nacalculatie van te repareren schades, het verdelen van de opdrachten over de beschikbare capaciteit en het registreren van de tijdsbesteding per reparatie. Naleving van interne en externe regelgeving Het toezicht op de naleving van de regelgeving vindt zo veel mogelijk intern plaats. Door de ondernemingen zelf wordt op diverse niveaus op basis van procedures toezicht gehouden op regelgeving. Hierbij wordt door stafafdelingen van Athlon Holding ondersteuning verleend. Ook voert de Holding zelfstandig onderzoeken uit. Er wordt voor het toezicht op regelgeving eveneens gebruik gemaakt van externe organisaties. Dit betreft niet alleen de controle van de jaarrekening, maar bijvoorbeeld ook controle door een externe organisatie op de naleving van de calculatieregels voor schadeherstel en van de belastingwetgeving. Voor de organisatie van de compliancefunctie binnen Athlon, wordt verwezen naar pagina 30. Op basis van de ERM-procedures en het feit dat de Athlon-bedrijven strategisch afhankelijk zijn van goed functionerende systemen, wordt nadrukkelijk gestuurd op de volgende beleidsonderwerpen: Business Continuity & Recovery Athlon heeft een project opgezet dat aandacht besteedt aan de huidige situatie met betrekking tot de continuïteit van bedrijfsvoering in het algemeen en gegevensverwerking in het bijzonder. Door middel van dit project Athlon Business Continuity worden de risico s gedetailleerder in kaart gebracht, worden beheermaatregelen getroffen en worden het risicobeheerproces en de ondersteunende tools daarvoor ingebed in de organisatie. Nadine Lison Informatiebeveiliging Binnen Athlon zijn richtlijnen opgesteld voor informatiebeveiliging. Dit Customer Service medewerkster document volgt de Britse Standaard voor informatiebeveiliging BS7799 die overal ter wereld als Athlon Car Lease Germany best practice gehanteerd wordt. Daarbij zijn drie deelgebieden te onderscheiden ook wel de CIA-principes genoemd: 16 17

11 A a n d e e l h o u d e r s i n f o r m a t i e Tevens is Athlon op grond van haar marktkapitalisatie opgenomen in de Next 150-index. Vanaf begin maart 2005 maakt Athlon Holding deel uit van de Amsterdam Small Cap Index (AScX-index). Koers en omzet Hoogste koers v 19,49 v 14,70 Laagste koers v 13,90 v 6,70 Koers ultimo v 19,40 v 14,10 Gemiddelde dagomzet Alle uitstaande gewone aandelen van Athlon worden vrij verhandeld; circa 50% is in handen van grootaandeelhouders. De gemiddelde dagomzet in het aandeel Athlon is in het afgelopen jaar gestegen. Hierbij moet worden opgemerkt dat deze omzetcijfers slechts een beperkt inzicht geven in de liquiditeit van het aandeel. Achtergrond hiervan is dat diverse handelstransacties buiten Euronext om plaatsvinden en daarmee niet in de genoemde omzetcijfers zijn opgenomen. Relatieve koersontwikkeling Athlon Holding dec 01 Athlon Holding Euronext 150-index mrt 01 jun 02 sep 02 dec 02 mrt 03 jun 03 sep 03 dec 03 mrt 04 jun 04 sep 04 dec 04 Voor zover de in dit hoofdstuk opgenomen informatie is ontleend aan uitvoerige documenten zoals Kapitaal en aandelen statuten, overeenkomsten ter zake van uitgifte van aandelen, (interne) reglementen en rapporten Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt v 20 mln en bestaat uit 25 mln gewone is het uitgangspunt geweest de meest essentiële elementen uit die documenten zo juist mogelijk aandelen, 10 mln cumulatief preferente aandelen, 40 mln preferente aandelen en 5 mln in gewone samen te vatten en weer te geven. converteerbare financieringspreferente aandelen. Alle genoemde aandelen hebben een nominale waarde van v 0,25. Van de 40 mln preferente aandelen is er geen geplaatst. Notering In de onderstaande tabel zijn de mutaties in het geplaatste aandelenkapitaal met ingang van 2003 Athlon Holding is een structuurvennootschap, waarvan de gewone aandelen van nominaal v 0,25 weergegeven. Hierbij dient vermeld te worden dat in mei 2003 door de vennootschap zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en doorlopend worden verhandeld. Daarbij wordt gebruik gewone aandelen zijn ingekocht ter afdekking van uitstaande personeelsopties. Deze aandelen zijn gemaakt van drie liquidity providers, Rabo Securities, SNS Securities en Kempen & Co. Door ondertekening van het Inclusion Agreement met Euronext behoort Athlon tot het Next Prime segment. niet dividendgerechtigd

12 A a n d e e l h o u d e r s i n f o r m a t i e In 2003 en 2004 zijn deze aandelen als gevolg van een overeenkomstig aantal uitgeoefende personeelsopties weer in de markt geplaatst. Op 30 juni 2004 zijn in het kader van de overname van de resterende 50% van Unilease gewone aandelen uitgegeven. conversie door de aandeelhouder is op ieder moment mogelijk. Athlon heeft het conversierecht nadat de koers van het gewone aandeel gedurende twintig aaneengesloten handelsdagen boven de uitgifteprijs van v 17,50 vermeerderd met 30% heeft gelegen (v 22,75). Value for value -conversie door de aandeelhouder is mogelijk in de volgende situaties: 5 jaar na de uitgifte van de onderhavige aandelen; beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst in Frankrijk, tenzij de oorzaak daartoe te wijten is aan of gelegen is in de invloedssfeer van Natexis; verkrijging van de zeggenschap over Athlon door een derde, met uitzondering van de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V.; herkapitalisatie van reserves, winst of agio door verhoging van de nominale waarde van aandelen; uitkering van reserves of agio in contanten of effecten, anders dan als normaal dividend; uitgifte aan aandeelhouders van obligaties of enig financieel instrument, anders dan aandelen Athlon Holding; overname, fusie of split-up van Athlon anders dan in het kader van het gebruikelijke portfolio management van Athlon; inkoop van eigen aandelen tegen een prijs boven de koers; uitbetaling van een exceptioneel hoog dividend. Wij kunnen binnen onze grote onderneming acteren op een persoonlijke manier die klanten alleen bij kleinere bedrijven tegenkomen. Mutaties aandelenkapitaal Aantal Aantal Aantal Nominale gewone cumulatief converteerbare waarde (w) aandelen preferente financieringsaandelen preferente aandelen Stand per 1 januari Stand per 31 december Emissie gewone aandelen Uitgeoefende opties Stand per 31 december De 4,2 mln cumulatief preferente aandelen op naam vertegenwoordigen ultimo 2004 bijna 20% van het totaal geplaatste aantal aandelen en zijn niet genoteerd aan Euronext. Vanwege het feit dat de uitgifteprijs (v 11) van deze aandelen beneden de beurskoers van de gewone aandelen lag, is door middel van een stemrechtovereenkomst het stemrecht naar rato van de kapitaalinbreng beperkt tot 45% per aandeel. Het dividend bedraagt thans 5,65% per jaar en geldt tot 15 februari Herziening van dit percentage geschiedt door het opnieuw vaststellen van het basispercentage en de dividendopslag (tussen 0 en 250 basispunten), onder goedkeuring van de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen. Er bestaat geen aflossingsverplichting. Bij deze conversie wordt voor de vaststelling van het aantal te verkrijgen gewone aandelen door middel van een overeengekomen formule rekening gehouden met de uitgifteprijs, de gemiddelde koers van het gewone aandeel over een periode van tien aaneengesloten handelsdagen vóór de conversiedatum en het aantal te converteren aandelen. Preferente aandelen Bij de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. staat op basis van een overeenkomst voor onbepaalde tijd een optie uit tot het door de Stichting nemen van preferente aandelen tot een maximum van 99,99% van het geplaatste kapitaal (zie ook pagina 117). De verhandelbaarheid van de cumulatief preferente aandelen is onderworpen aan de bepalingen van in artikel 16 van de statuten opgenomen blokkeringsregeling. In dit verband heeft Athlon jegens de betreffende aandeelhouders schriftelijk verklaard desgevraagd bereid te zijn over vervreemding, aflossing of conversie in gewone aandelen te overleggen in een periode van 5-10 jaar na uitgifte (1999) van de onderhavige aandelen. Personeelsopties Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders en een beperkte groep leidinggevenden. Deze optieregeling biedt de mogelijkheid om aan functionarissen op sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen. Doel van deze regeling is het belang van de ondernemingsleiding en die van de aandeelhouders op één lijn te brengen. De toekenning vond tot en met 2003 jaarlijks plaats op 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september daaraan voorafgaand. Met ingang van 2004 is de toekenningsdatum 1 april van ieder jaar. Deze wijziging hangt samen met de met name voor de leden van de Raad van Bestuur geldende toekenningscriteria. Deze criteria zijn afgeleid van de langetermijndoelstellingen en het jaarlijks verloop daarvan. Het behalen hiervan wordt in maart van ieder jaar bij bespreking van de jaarrekening door de Raad van Commissarissen getoetst. Dit brengt met zich mee dat de leden van de Raad van Bestuur in 2004 geen opties hebben ontvangen, maar eerst per 1 april 2005 daarvoor in aanmerking komen. Voor het overige management wordt voor wat betreft de criteria voor optietoekenning en overige voorwaarden aansluiting gezocht bij de systematiek die geldt voor de Raad van Bestuur. Sinds maart 2002 zijn 1,3 mln converteerbare financieringspreferente aandelen geplaatst bij Natexis-dochter Bail Banque Populaire S.A. Dit is onderdeel van de samenwerking tussen Natexis en Athlon Car Lease France op het gebied van operationele lease. De uitgifteprijs van deze aandelen lag met v 17,50 ruim 22% boven de beurskoers van het gewone aandeel op dat moment. Ook deze aandelen hebben geen notering. Het dividend bedraagt 6,47% en geldt tot 7 maart Herziening vindt om de 5 jaar plaats. Dit geschiedt op basis van de rente voor staatsobligaties met een looptijd van 5 jaar, vermeerderd met 175 basispunten. Er bestaat geen aflossingsverplichting. De converteerbare financieringspreferente aandelen zijn niet overdraagbaar, met uitzondering van vervreemding binnen de Natexis Banques Populaires-groep. Conversie is mogelijk op basis van één-op-één en op basis van value for value. Eén-op-één- Danny Siau Hoofd Assurantiën Athlon Car Lease Nederland 20 21

13 A a n d e e l h o u d e r s i n f o r m a t i e Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden Naar verwachting zullen deze uitgangspunten er in beginsel niet toe leiden dat minder dan 35% van de verleend. De looptijd van de tot en met 2001 toegekende opties bedraagt vijf jaar. Voor de vanaf oktober 2002 toegekende opties bedraagt de looptijd zeven jaar. De opties kunnen in beginsel eerst na drie jaar worden uitgeoefend. Op het optieplan is tot en met 2004 de interne gedragscode Melding en reglementering van transacties voor gewone aandeelhouders beschikbare winst zoals die tot nu toe berekend werd, zal worden uitgekeerd, omdat Athlon ernaar streeft een voor de aandeelhouder bestendig dividendbeleid uit te voeren. Investor relations Onze klanten komen terug omdat ze bij ons serieus genomen worden en erop kunnen vertrouwen dat het goed komt. in effecten Athlon Holding N.V. van toepassing. In 2005 worden mede onder invloed van de Nederlandse Ook in het verslagjaar heeft de Raad van Bestuur intensief contact onderhouden met de kapitaalmarkt. corporate governance code en de misbruikwetgeving twee nieuwe effectenreglementen ingevoerd. Onder andere wordt tweemaal per jaar een persconferentie gehouden en zijn diverse analisten- In onderstaande tabel zijn de toegekende en ultimo 2004 uitstaande optierechten weergegeven. presentaties in binnen- en buitenland gegeven. In 2004 is belangstellenden voor de eerste maal de gelegenheid geboden om door middel van webcasting via het internet de analistenpresentatie te Jaar Aantal toegekend % * Aantal uitstaand Uitoefenkoers (w) volgen. Daarnaast zijn op individuele basis veelvuldig contacten onderhouden met institutionele beleggers. In 2004 heeft Athlon een intensief investor relations programma uitgevoerd om ook , ,65 particuliere beleggers te interesseren voor het aandeel Athlon Holding. Daartoe heeft Athlon deel , ,30 genomen aan een aantal bijeenkomsten voor particuliere beleggers en de Dag van het Aandeel , ,10 georganiseerd door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) , , , ,20 Credit rating , ,45 Athlon wordt zowel door Standard & Poor s (BBB-, stable outlook) als Moody s (Baa3, stable *percentage aantal toegekende opties t.o.v. aantal geplaatste gewone aandelen outlook) beoordeeld. Beide ratings zijn investment grade en van hetzelfde niveau. In een toelichting Belangrijkste aandeelhouders wordt bijvoorbeeld gesteld dat de rating de consistente onderliggende winstgevendheid, de hoge Per 2 maart 2005 zijn de volgende grootaandeelhouders (van 5% of meer van het totaal geplaatste kwaliteit van de leaseportefeuille, de naar hun aard beperkte risico s van autoleaseactiviteiten en de kapitaal) van gewone, cumulatief preferente en converteerbare financieringspreferente aandelen bij solide balansstructuur weerspiegelt. Hiermee kunnen de financieringsmogelijkheden worden de vennootschap bekend: uitgebreid en de kosten van de financiering worden verminderd. Athlon is het enige Nederlandse Bail Banque Populaire S.A. converteerbare financieringspreferente aandelen 6,0% lokale beursfonds met een investment grade rating. In 2003 en februari 2005 hebben Athlon Car Lease Delta Deelnemingen Fonds N.V. gewone aandelen 8,6% Nederland, respectievelijk Unilease, een deel van hun leaseportefeuille gesecuritiseerd. De bij aanvang Delta Lloyd Levensverzekering N.V. cumulatief preferente en gewone aandelen 7,6% verwachte gewogen gemiddelde looptijd in beide transacties is 5 jaar. De transacties zijn beoordeeld Fortis Utrecht N.V. cumulatief preferente en gewone aandelen 11,6% door twee rating agencies, te weten Moody s en Fitch. Het grootste deel van het schuldpapier, de Gestion Deelnemingen V gewone aandelen 5,1% notes, heeft een triple-a rating gekregen. De notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Interfiducia Asset Management N.V. cumulatief preferente en gewone aandelen 5,0% Interpolis N.V. gewone aandelen 5,6% Financiële agenda NPM Capital N.V. gewone aandelen 14,6% Van Herk Holding B.V. gewone aandelen 6,4% 19 april 2005 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2005 Notering ex-dividend Dividendbeleid 26 april 2005 Betaalbaarstelling dividend Tot en met het boekjaar 2003 hanteerde Athlon een beleid dat jaarlijks resulteert in een pay-out 11 mei 2005 Publicatie 1 e kwartaalcijfers 2005 van 35% van de nettowinst voor bijzondere resultaten en voor afschrijving van goodwill en na aftrek 25 augustus 2005 Publicatie halfjaarcijfers 2005 van preferent dividend. Met ingang van het boekjaar 2004 geldt het navolgende. 25 augustus 2005 Persconferentie halfjaarcijfers 2005 Bij de vaststelling van de hoogte van het dividend dat in contanten wordt uitgekeerd, wordt rekening 25 augustus 2005 Analistenbijeenkomst halfjaarcijfers 2005 gehouden met de doelstellingen om de winst per aandeel jaarlijks met 5-10% autonoom te laten 8 november 2005 Publicatie 3 e kwartaalcijfers 2005 groeien. Dit is op middellange termijn alleen te realiseren door groei van het aantal leasecontracten met tenminste 5-10%. Deze groei is slechts mogelijk indien verschaffers van vreemd vermogen de hiervoor benodigde financiering verstrekken. Hiertoe is het noodzakelijk het eigen vermogen te versterken. Het percentage van de gewenste toename van het eigen vermogen is tenminste gelijk aan de beoogde toename van de leaseportefeuille. Daarnaast is dat percentage afhankelijk van de De agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat op en is tevens verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Athlon Holding, Wieger Bruinlaan 98 te Hoofddorp en wordt op verzoek toegezonden, telefoon +31 (0) De vergadering zal worden gehouden in het Sheraton Amsterdam Airport Hotel, Schiphol Boulevard 101 op luchthaven Schiphol, Wiebke Eijsvogel Medewerkster afdeling Commercie/COS CARe Schadeservice 22 door financiers en ratinginstituten gestelde eisen en beoogde acquisities. Haarlemmermeer en begint om uur. 23

14 C o r p o r a t e G o v e r n a n c e 24 De ondernemingsleiding van Athlon Holding laat zich bij haar bestuurlijke taakvervulling leiden door het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Dit betreft vele belanghebbenden, van kapitaalverschaffers en werknemers tot klanten en leveranciers. Op langere termijn lopen deze belangen nauwelijks uiteen. Allen profiteren van een op langere termijn en continuïteit gericht beleid. Verhoogde aandacht voor toezicht, transparantie en verantwoording door commissarissen en bestuur, jegens kapitaalverschaffers, kunnen hieraan bijdragen. In het principe van checks and balances ligt besloten dat aandeelhouders eveneens hun verantwoordelijkheid nemen, door onder andere aanwezigheid en inbreng in de discussies tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Goed ondernemingsbestuur komt tot uitdrukking in vele aspecten in de onderneming en haar omgeving. De Nederlandse corporate governance code is in dit kader een belangrijke leidraad. In dit hoofdstuk is informatie opgenomen over de wijze waarop Athlon met die code omgaat en deze tot dusver heeft geïmplementeerd. Juridische- en organisatiestructuur Athlon Holding N.V., een sinds 1954 aan de beurs genoteerde structuurvennootschap, is de moedermaatschappij van twee subholdings (Athlon Beheer Nederland B.V. en Athlon Beheer International B.V.) en een aantal operationeel inactieve vennootschappen. Het overgrote deel van de aandelen van vrijwel alle operationele werkmaatschappijen, waarvan de autoleasebedrijven en het Nederlandse autoschadeherstelbedrijf de belangrijkste zijn, wordt gehouden door de twee subholdings. Athlon heeft een two-tier board die bestaat uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks besturen van de onderneming en de langetermijnstrategie. De leden van deze Raad sturen de operationele activiteiten in de diverse landen rechtstreeks aan. Er bestaat binnen Athlon geen divisie- of business unit-structuur. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het bestuur en voor het adviseren van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen bestaat uit externe en onafhankelijke personen en kent geen vertegenwoordiger van grootaandeelhouders. Athlon is van mening dat deze transparante structuur de beste manier is voor de juiste checks and balances binnen de onderneming. 25

15 C o r p o r a t e G o v e r n a n c e Statuten en de corporate governance reglementen De wet tot wijziging van het structuurregime en de Nederlandse corporate governance code zijn aanleiding voor wijziging van de statuten van Athlon Holding N.V. Daar waar genoemde wet dwingendrechtelijke bepalingen kent, dient met betrekking tot de code bepaald te worden welke bepalingen in de statuten worden opgenomen. Het hierbij gehanteerde criterium is het antwoord op de vraag of de betreffende bepaling zich richt op formele bevoegdheden van een vennootschapsorgaan en/of de verhoudingen tussen de vennootschapsorganen, danwel ziet op het feitelijk handelen van bedoelde organen. In het eerste geval is besloten tot opname in en wijziging van de statuten, in het andere geval voldoet opname in diverse interne reglementen en regelingen. Het voorstel tot wijziging van de statuten zal op 19 april 2005 aan aandeelhouders worden voorgelegd. Athlon onderschrijft in beginsel de Nederlandse corporate governance code en zal de principes en de best practice -bepalingen nagenoeg geheel naleven. Een aantal van die bepalingen zijn reeds in 2004 toegepast: De agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 was vrijwel geheel in overeenstemming met de eisen van de code. Bedoelde agenda omvatte onder andere de vaststelling van de honorering van de Raad van Commissarissen en het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. De notulen van de genoemde aandeelhoudersvergadering zijn op de website geplaatst. De analistenbijeenkomsten na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers zijn door middel van webcasting te volgen. Presentaties voor bijeenkomsten van analisten, fondsbeheerders en institutionele beleggers en voor particuliere beleggers worden op de website geplaatst. II.2.7: maximale vergoeding bij ontslag. Bestaande afspraken met de huidige leden van de Raad van Bestuur worden gerespecteerd. Voor nieuwe leden zal de bepaling worden nageleefd. IV.3.1: volgen door aandeelhouders van analistenbijeenkomsten en dergelijke. Als small cap dient Athlon zich te kunnen verstaan met potentiële beleggers in één-op-ééncontacten. Daarbij wordt geen koersgevoelige informatie verschaft. IV.1: stemmen op afstand. Vanwege de relatief hoge kosten en de nog zeer beperkte deelname van aandeelhouders aan stemmen op afstand bij andere beursgenoteerde vennootschappen zal Athlon hiertoe vooralsnog niet overgaan. II.1.4: intern risicobeheersings- en controlesysteem. De diverse reeds bestaande onderdelen van het risk management systeem zijn gedurende 2004 geïntegreerd en aangevuld tot één samenhangend systeem. Voor een inhoudelijke weergave wordt verwezen naar pagina 14. Met de implementatie is inmiddels begonnen en deze zal in 2005 worden afgerond. Over het boekjaar 2004 wordt derhalve nog geen verklaring afgegeven dat het systeem adequaat en effectief is. In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2005 zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen nader met aandeelhouders van gedachten wisselen over de toepassing van de code en de hiervoor toegelichte afwijkingen door Athlon. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van het bestuur en voor het adviseren van de Raad van Bestuur. Daarbij richt hij zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. Heldere en duidelijke antwoorden geven met een goed besef van het verschil tussen wat belangrijk is en wat urgent is. In 2005 zal tevens uitvoering gegeven worden aan de overige codeprincipes- en bepalingen, zoals is beschreven in de navolgende paragrafen betreffende de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, de aandeelhouders, de Stichting Continuïteit, compliance en de accountants. Het bovenstaande neemt niet weg dat bij een aantal codebepalingen een kanttekening geplaatst wordt. Het gaat hierbij om bepalingen die niet volledig, of enigszins aangepast (zullen) worden nageleefd. Deze afwijkingen worden in het navolgende aangegeven en toegelicht, waarbij de nummering verwijst naar de nummers van de codebepalingen. II.1.1: benoeming van bestuurders voor maximaal 4 jaar. Bestaande overeenkomsten met de huidige leden van de Raad van Bestuur worden gerespecteerd. Op nieuwe leden wordt de bepaling toegepast. De code beschouwt dit overigens niet als een afwijking. II.2.6/III.7.3: effectenbezit en -transacties leden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Bestuurders en commissarissen zullen veranderingen in hun effectenbezit die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, anders dan de eigen vennootschap, niet melden. Een dergelijke plicht wordt ervaren als te zeer ingrijpend in de persoonlijke levenssfeer. Het inmiddels vastgestelde interne Bijzondere Reglement Effectenbezit en -transacties Athlon Holding N.V. voorziet in een zogeheten restricted list -bepaling, op grond waarvan het voor bestuurders en commissarissen verboden is aandelen te bezitten in beursgenoteerde vennootschappen waar een van deze personen functies bekleden, met uitzondering van Athlon Reglement De taken en werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn neergelegd in een reglement, dat in december 2004 is vastgesteld. In het reglement zijn onder meer bepalingen opgenomen omtrent het eigen functioneren, onafhankelijkheid, tegengestelde belangen en de omgang met het bestuur, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de externe accountant. Het reglement is begin 2005 op de website geplaatst. Profielschets en rotatieschema De Raad van Commissarissen heeft in augustus 2004 zijn profielschets geactualiseerd en vastgesteld. De profielschets geeft in aanvulling op de statuten en het reglement van de Raad van Commissarissen regels en criteria met betrekking tot de kwalitatieve en kwantitatieve samenstelling van de Raad en de individuele leden. Het rotatieschema laat zien wanneer de leden van de Raad van Commissarissen voor het eerst zijn benoemd, wanneer zij zijn herbenoemd (voor zover relevant) en het jaar waarin zij definitief aftreden. Beide documenten zijn begin 2005 op de website geplaatst. Commissies Op grond van de omvang van de Raad van Commissarissen (vier leden) zijn geen separate kerncommissies ingesteld. De werkzaamheden van de audit-, de remuneratie- en selectie- en benoemingscommissies worden dan ook door de voltallige Raad van Commissarissen verricht. Sophie Huberty Lease advisor Athlon Car Lease Luxembourg Holding N.V

16 C o r p o r a t e G o v e r n a n c e Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de onderneming, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkelingen. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Bestuur zich naar het belang van de vennootschap en weegt hij daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur legt over zijn taakvervulling verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Reglement De taken en werkwijzen van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in een reglement dat in december 2004 door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd. Het reglement bevat tevens bepalingen omtrent de samenstelling, de werkwijze waaronder besluitvorming, tegenstrijdige belangen, informatievoorziening naar vennootschapsorganen en derden en financiële verslaggeving en berichtgeving. Het reglement is begin 2005 op de website geplaatst. Voor de structuur van de bezoldiging en de uitwerking van het bezoldigingsbeleid wordt verwezen naar pagina 41. Remuneratie De huidige leden van de Raad van Bestuur hebben arbeidsovereenkomsten voor Het bezoldigingsbeleid en de structuur van bezoldiging zijn tijdens de jaarlijkse Algemene onbepaalde tijd, waarbij de pensioendatum, zoals bij Athlon voor leden van de Raad van Bestuur Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 besproken en vastgesteld. gebruikelijk, is bepaald op 62 jaar. Voor één lid geldt op dit moment een uitzondering (65 jaar) vanwege persoonsgebonden omstandigheden. Bovengenoemde arbeidsovereenkomsten worden Zeggenschap aandeelhouders gerespecteerd. Aandeelhouders zijn een van de belangrijkste stakeholders voor Athlon. Het respecteren van de rechten en het bevorderen van de invloed, onder meer door middel van deelname aan de besluitvorming in aandeelhoudersvergaderingen, is, tezamen met het verschaffen van een goed rendement De geldende vertrekregeling bij onvrijwillig ontslag bestaat er voor twee leden uit dat zij tenminste één jaarsalaris ontvangen. Voor een derde lid wordt de geldende Belgische regelgeving toegepast. op basis van het goedgekeurde dividendbeleid, een van de pijlers van het corporate governance Met één lid is over een vertrekregeling geen afspraak gemaakt. De voor de zittende leden geldende beleid van Athlon. afspraken worden ook hier gehandhaafd. Voor toekomstige leden van de Raad van Bestuur zal in beginsel ter zake van beide onderwerpen de Stemrechten Al geruime tijd omarmt Athlon het principe één aandeel, één stem. Eind negentiger corporate governance code nageleefd worden. jaren werden reeds de stemrechtloze niet-royeerbare certificaten afgeschaft. Voorts kennen de Eind 2003 is het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur geëvalueerd en structureel herzien. cumulatief preferente aandelen op naam een contractuele beperking van het stemrecht naar rato Hierbij is gebruik gemaakt van de adviezen van Hay Group en de Hay Boardroom Guide. Het van de kapitaalinbreng (45%). referentiekader voor het beloningsbeleid, alsmede voor de structuur en het niveau van de beloningselementen wordt gevormd door ondernemingen met een vergelijkbare omvang (omzet Stemmen bij volmacht, stemmen op afstand Al jaren kunnen aandeelhouders zich door een circa v 1 mld; personeel: ) en aard en complexiteit van de activiteiten (financiële/ derde met een stemvolmacht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laten vertegenwoordigen. Athlon past het stemmen op afstand nog niet toe vanwege de hoge kosten in verhouding zakelijke dienstverlening). tot de beperkte omvang van het aantal participerende aandeelhouders bij vennootschappen waar Daarnaast zijn de volgende uitgangspunten gedefinieerd. stemmen op afstand wel mogelijk is. Het beleid dient zodanig verband te leggen tussen enerzijds de beloning en de prestaties van de (individuele) bestuurders en anderzijds de behaalde rendementen, dat de belangen van de Nieuwe rechten en bevoegdheden Athlon respecteert integraal de nieuwe rechten en bevoegdheden van aandeelhouders. De belangrijkste betreffen: bestuurders overeenkomen met die van de aandeelhouders en overige stakeholders. Het beleid dient gericht te zijn op stimulansen voor verbetering van de prestaties van de Het benoemen en ontslaan van de leden van de Raad van Commissarissen. bestuurders en op een billijke beloning voor behaalde prestaties, waarbij teamwork wordt Het goedkeuringsrecht voor transacties die zien op een belangrijke wijziging van de identiteit van bevorderd ten behoeve van de strategische doelstellingen op langere termijn. Athlon, voor investeringen of desinvesteringen die zien op tenminste 1/3 van de geconsolideerde Het beleid dient in essentie te voldoen aan de eisen die in het kader van corporate governance activa en voor belangrijke samenwerkingsverbanden. worden gesteld. Het initiatief agenderingsrecht voor aandeelhouders die 1% van de geplaatste aandelen houden of aandelen houden met een beurswaarde van v 50 mln

17 C o r p o r a t e G o v e r n a n c e De agendering, behandeling en verantwoording van het dividendbeleid op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De vaststelling van de jaarrekening. Het benoemen van de externe accountant van de vennootschap. Stichting Continuïteit Athlon Holding Bij het corporate governance beleid van Athlon is de rol van de Stichting vooralsnog potentieel. De Stichting is volledig autonoom en onafhankelijk met een eveneens onafhankelijk bestuur. Naast vier op generlei wijze aan de vennootschap verbonden bestuursleden, heeft één commissaris q.q. zitting in het bestuur. Het doel van de stichting is kortweg het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. Indien er ooit sprake is van een vijandelijke overname, dan kan de Stichting op basis van een optieovereenkomst met de vennootschap in het bezit komen van preferente (beschermings)aandelen met een waarde van maximum 99,9% van het totaal geplaatste kapitaal. Met het aldus verworven belang en het daarbij behorende stemrecht verkrijgen het bestuur en de commissarissen voldoende tijd zich, in het belang van met name medewerkers en aandeelhouders, op de ontstane situatie te beraden. De onderhavige constructie is de enige beschermende maatregel voor Athlon. en -transacties voor bestuurders en commissarissen enerzijds en voor overige medewerkers anderzijds, de integriteitscode en het reglement inzake de melding van misstanden (de klokkenluidersregeling). Invoering interne regelgeving Vanwege het kennis- en leeraspect heeft Athlon ervoor gekozen het opstellen en het invoeren van bovengenoemde regelingen zoveel mogelijk en met beperkte inzet van externe adviseurs zelf uit te voeren. Dit betekent dat invoering gefaseerd geschiedt en volledige toepassing nog enige maanden vraagt. Met name gaat het hierbij om het ERM- en ABCsysteem, de integriteitscode en de klokkenluidersregeling. Implementatie van de eerste twee is gaande; de laatste twee moeten inhoudelijk nog worden gefinaliseerd. Daarna zullen de laatste twee regelingen op de website geplaatst worden. Informatie over accountants De externe en interne auditfunctie is een belangrijke factor in de corporate governance structuur. KPMG Accountants N.V. is ruim tien jaar de externe accountant van Athlon Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen. De benoeming geschiedde tot en met 2004 door de Raad van Commissarissen. De Interne Accountantsdienst (IAD) is een corporate, controlerende en adviserende afdeling die de Raad van Bestuur en het overige management ondersteunt bij hun verantwoordelijkheid op het gebied van risicobeheersing, compliance en de kwaliteit van financiële informatie. Een eenvoudig woord als bedankt geeft al aan dat een klant gelukkig met ons is. Compliance en integriteit Door Athlon wordt compliance opgevat als de naleving van wet- en regelgeving, waaronder ook de intern opgestelde regels en normen, met als doel een hoge sense of integrity in de onderneming te bereiken en schade ook reputatieschade voor de onderneming te voorkomen. Van alle medewerkers wordt verwacht dat zij zich aan deze wet- en regelgeving en interne normen houden; het management is verantwoordelijk voor het toezicht daarop. Daarmee is compliance een essentieel onderdeel van goed ondernemingsbestuur. Externe Accountant Vanaf boekjaar 2005 wordt de externe accountant voor in beginsel onbepaalde tijd op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Evaluatie van het functioneren van de accountant zal elke vier jaar plaatsvinden. De jaarlijkse opdracht op basis van het audit plan omvat uitsluitend controlewerkzaamheden en daaraan gerelateerde advieswerkzaamheden. Opdrachten en de bezoldiging voor andersoortige dienstverlening door de controlerende accountant zijn op voorstel van de Raad van Bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen Organisatie Compliance binnen Athlon is een collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van Athlon Holding N.V. Het management van de werkmaatschappijen is collectief verantwoordelijk voor de compliance binnen haar ondernemingen. Het toezicht op de naleving is vooralsnog georganiseerd vanuit Athlon Holding N.V., waar met name de afdeling Business Control, de Interne Accountantsdienst en de secretaris van de vennootschap zijn aangewezen de Raad van in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder diens onafhankelijkheid. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van en de relatie met de externe accountant. De belangrijkste conclusies worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld ten behoeve van de beoordeling en de (her)benoeming van de externe accountant. Bestuur en het management te ondersteunen bij het toezicht op de naleving en de bevordering van de integriteit. De externe accountant is tenminste aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen waarin de halfjaar- en jaarresultaten worden besproken, alsmede bij de jaarlijkse Algemene Vergadering Interne regelgeving Naast de veelheid aan voor Athlon specifiek geldende wet- en regelgeving van Aandeelhouders. kent Athlon inmiddels diverse interne regels. Vanuit de financiële en operationele invalshoek kunnen hier met name genoemd worden de tot het risicomanagementsysteem behorende regelingen op het gebied van Enterprise Risk Management (ERM), Athlon Business Continuity (ABC) Interne Accountantsdienst De rol en positie van de IAD is vastgelegd in het IAD-charter. De werkzaamheden worden bepaald door het IAD strategisch plan en het jaarplan van werkzaamheden. Joost Augusteijn en het Procuratie handboek. Meer corporate governance-achtige regelingen (in beperkte zin) zijn mede ingegeven door de corporate governance code en bestaan uit de Reglementen voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, de profielschets voor de Raad van Commissarissen, de reglementen Effectenbezit De Raad van Commissarissen en de externe accountant worden betrokken bij het jaarlijkse werkplan. De IAD functioneert onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en rapporteert direct aan de voorzitter van die Raad. Zijn bevindingen worden per kwartaal aan de Raad van Commissarissen en per audit aan de externe accountant ter kennis gebracht. Teamleider call center Nexius CARe Schadeservice 30 31

18 C i j f e r s i n b e e l d Netto-omzet (in miljoenen euro s) Verdeling netto-omzet (in procenten) Bedrijfsresultaat/ netto-omzet (in procenten) Resultaat voor belasting en nettowinst (in miljoenen euro s) ,5 4 4, ,1 41,1 40, ,5 3,5 3, ,5 36, , ,5 2, , , , , ,4 10, , Schadeherstel Dealeractiviteiten Autolease en -verhuur Resultaat voor belasting Nettowinst 2,75 Winst per gewoon aandeel (in euro s) 2,75 Cash flow per aandeel* (in euro s) Balanstotaal (in miljoenen euro s) 50 Solvabiliteit (in procenten) 2,5 2,5 2, ,25 2 1,75 1,95 2,32 2,25 2 1,75 2,20 1, ,5 1, ,25 1,45 1,25 1, ,75 0,5 0,25 0,89 0,45 1 0,75 0,5 0,25 1, *excl. afschrijving lease- en Kapitaalintensieve activiteiten Kapitaalintensieve activiteiten verhuurauto s Overige activiteiten Overige activiteiten 32 33

19 V i j f j a r e n o v e r z i c h t Groepsbalans (x w mln) Auto s voor leasing en verhuur 1.590, , , , ,9 Overige vaste activa 90,1 86,8 63,3 59,1 58,5 Vlottende activa 111,1 120,6 138,4 217,1 166, , , , , ,6 Eigen vermogen 223,5 182,5 155,0 136,0 108,5 Voorzieningen 27,5 10,4 19,1 17,1 19,3 Langlopende schulden ,3 816,0 535,0 461,9 403,6 Kortlopende schulden 1 494,0 373,2 679,8 865,2 810, , , , , ,6 Aansprakelijk vermogen Eigen vermogen 223,5 182,5 155,0 136,0 108,5 Achtergestelde lening 15,0 29,8 12,5 31,8 31,8 238,5 212,3 167,5 167,8 140,3 Groepswinst- en verliesrekening (x w mln) Netto-omzet 1.020,1 930, , , ,7 Bedrijfsresultaat 35,1 38,1 11,0 43,5 33,2 Resultaat deelnemingen 1,8 3,0 2,4 2,6 2,3 Resultaat voor belastingen 36,9 41,1 13,4 46,1 35,5 Belastingen resultaat (9,1) (0,8) (2,6) (13,0) (19,0) Nettowinst 27,8 40,3 10,8 33,1 16,5 Per cumulatief preferent aandeel van w 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen Preferent dividend 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 Gestort per aandeel 11,00 11,00 11,00 11,00 11,00 Per converteerbaar financieringspreferent aandeel van w 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen Preferent dividend 1,13 1,13 0, Gestort per aandeel 17,50 17,50 17, Per gewoon aandeel van w 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen Nettowinst 2 1,45 2,32 0,45 1,95 0,89 Dividend 0,71 0,57 0,50 0,68 0,63 Intrinsieke waarde 8,97 7,30 5,49 5,74 3,99 Beurskoers ultimo 19,40 14,10 9,00 13,75 11,40 Koers/winst verhouding ultimo 13,38 6,08 20,00 7,05 12,81 Medewerkers (aantal ultimo) Voorgestelde winstverdeling (x w mln) Toevoeging c.q. onttrekking aan reserves 11,5 27,3 (0,8) 19,9 4,1 Dividend Cumulatief preferent 2,6 2,6 2,6 2,6 2,6 Converteerbaar preferent 1,5 1,5 1,2 - - Gewoon 12,2 8,9 7,8 10,6 9,8 1 Achtergestelde leningen zijn verwerkt onder lang- c.q. kortlopende schulden 2 Berekend op basis van gemiddeld aantal uitstaande aandelen 34 35

20 B e s t u u r Raad van Commissarissen drs. C.J. Brakel (1937), voorzitter per Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Aalberts Industries N.V., United Services Group N.V. (voorzitter), Kappa Holding B.V. (voorzitter), PCM Uitgevers. Eerste benoeming: Lopende termijn: 2002 tot Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. dr. ir. A.W. Veenman (1947) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: president-directeur Nederlandse Spoorwegen. Commissariaten: Rabobank Groep, Koninklijke Ten Cate N.V. Eerste benoeming: Lopende termijn: 2004 tot Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. O. Heijn (1949) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: directeur Plevier Beleggingen B.V. Nevenfunctie: supervisor Japan Asia Venture Fund. Eerste benoeming: Lopende termijn: 2002 tot Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: dr. W.M. van den Goorbergh (1948) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Bank Nederlandse Gemeenten N.V., NIB Capital N.V., De Welten Groep Holding B.V. (voorzitter), TIAS Business School. Eerste benoeming: Lopende termijn: 2003 tot Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. De commissarissen hebben geen zakelijke relatie met Athlon Holding N.V. anders dan het commissariaat. Geen van de commissarissen bekleedt een bestuursfunctie bij de vennootschap. Raad van Bestuur drs. H. Bierstee (1946), voorzitter Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon als bestuursvoorzitter sinds augustus Aandachtsgebieden: strategie, IR/communicatie, P&O, onroerend goed, milieu en schadeherstel in Nederland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: M.J.M.R. Claus (1945) Nationaliteit: Belgische. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds juni 1991, lid Raad van Bestuur sinds maart Aandachtsgebieden: autoleasing in België, Luxemburg en Frankrijk, schadeherstel in België. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: J. Slootweg RA (1957) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds mei 1992, lid Raad van Bestuur sinds maart Aandachtsgebieden: financiën, treasury en ICT. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: Secretaris van de vennootschap 36 ir. N.M.P. van den Eijnden (1959) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds mei 1994, lid Raad van Bestuur sinds maart Aandachtsgebieden: autoleasing in Nederland en Duitsland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: mr. J.E. Demper (1951) In dienst bij Athlon sinds januari