GOVERNANCE BEGINSELEN GROEP LANDBOUWKREDIET

Transcriptie

1 GOVERNANCE BEGINSELEN GROEP LANDBOUWKREDIET 1. Voorstelling van de Groep De geglobaliseerde Groep Landbouwkrediet, of de Bank, is samengesteld uit de NV Landbouwkrediet en haar erkende coöperatieve Kassen, CVBA Lanbokas en SCRL Agricaisse, die samen een Federatie van Kredietinstellingen vormen in de zin van artikel 61 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van de kredietinstellingen. De NV Landbouwkrediet vervult de rol van centrale instelling van de Federatie. De geconsolideerde Groep Landbouwkrediet, of de Groep, is samengesteld uit de Bank en haar dochters, Europabank, Keytrade Bank en Landbouwkrediet Verzekeringen, met hun eigen dochtermaatschappijen en bijkantoor, hetzij EB-Lease voor Europabank en Keytrade Luxembourg en Real Lease en Keytrade Zwitserland (bijkantoor) voor Keytrade Bank, uit de Federatie van de Kassen van het Landbouwkrediet en de herverzekeringsmaatschappij Reagra Luxembourg, voor de Bank. 2. Mission statement Op geconsolideerd niveau, is het mission statement: een groep op mensenmaat zijn, die samengesteld is uit entiteiten die er trots op zijn deel uit te maken van de Groep; zich toeleggen op het bankverzekeren en een alternatief vormen voor de grote banken; steunen op een coöperatieve verankering en op de wil om een sociale rol te spelen in de landbouw. Om deze opdracht te vervullen, wil het management van de Bank de waarde van de Groep Landbouwkrediet optimaliseren voor de cliënten, de medewerkers en de aandeelhouders. Onder optimalisatie van de waarde verstaat men de creatie van maximale waarde, rekening houdend met het feit dat de Bank een belangrijke partner zal blijven van de land- en tuinbouw en een coöperatieve filosofie zal blijven onderschrijven. Op basis van dit algemene objectief kan het mission statement afgeleid worden, enerzijds van de Groep Landbouwkrediet en anderzijds van de verschillende entiteiten van de Groep. Het mission statement van de Groep is via de entiteiten van de Groep een alternatief bieden voor de grote Belgische banken, en dit dankzij het aanbod van een compleet gamma aan financiële bank- en verzekeringsproducten en -diensten. Het Landbouwkrediet zet zijn groei in de rurale wereld verder. Als coöperatieve bank, toegespitst op de proximiteit, moet de bank een geprivilegieerde relatie ontwikkelen met de landbouwers, de particulieren, de zelfstandigen en de kleine ondernemingen en hen alle bank- en verzekeringsproducten aanbieden. Het Landbouwkrediet moet zich ook positioneren op de markt van de middelgrote ondernemingen, als alternatief voor de grote banken, en moet de groei-opportuniteiten die het net van alternatieve kanalen biedt, grijpen, ook in de grote steden. Governance Beginselen 1/8

2 Het mission statement van Europabank, als retailbank, luidt als volgt: de bank moet zich richten tot de steden, de particulieren, de handelaars en de kleine en middelgrote ondernemingen, met een aanbod van consumenten- en bedrijfskredieten, alsook betaalmiddelen met inbegrip van de uitgifte en de commercialisering van betaalkaarten, en leasing en verzekeringsproducten. Europabank moet bovendien de groeiopportuniteiten op de Belgische markt grijpen. Keytrade Bank zet haar positie van marktleider in online brokerage verder, via haar concept van unieke verkoop op deze markt, en dit niet alleen in België, maar ook in het buitenland. Keytrade Bank moet bovendien groeien door haar financieel aanbod van online producten te diversifiëren. Landbouwkrediet Verzekeringen draagt verder bij tot de positionering van de Groep als bankverzekeraar, vertrekkende vanuit een dubbele activiteit: het aanbieden van schuldsaldoverzekeringen en financieringssaldoverzekeringen, alsook de verkoop van financiële verzekeringsproducten, maar met oog voor de uitbreiding van het bestaande gamma. 3. Aandeelhouderstructuur van de Groep Landbouwkrediet, op geglobaliseerd en geconsolideerd niveau Governance Beginselen 2/8

3 3.1. Kapitaalstructuur van de NV Landbouwkrediet De erkende Coöperatieve Kassen Lanbokas en Agricaisse bezitten, samen met de Federatie van de Kassen van het Landbouwkrediet, een coöperatieve vennootschap die de coördinatie van de activiteiten van de erkende Kassen op zich neemt en die de Kassen vertegenwoordigt bij de NV Landbouwkrediet, 50% van de aandelen. De 50% in het bezit van de Belgische aandeelhouder worden als volgt verdeeld: 45% voor elkeen van de erkende Kassen, Lanbokas en Agricaisse, en 10% op naam van de Federatie van de Kassen van het Landbouwkrediet. De overblijvende 50% van de aandelen van de NV Landbouwkrediet zijn eigendom van de SAS naar Frans recht, Belgium CA. Het aandeelhouderschap van Belgium CA is als volgt samengesteld: 45% voor de Caisse Régionale de Crédit Agricole du Nord de France, 45% voor de Caisse Régionale de Crédit Agricole du Sud Est en 10% voor de SA Crédit Agricole France Structuur van de Groep Landbouwkrediet, op geglobaliseerd en geconsolideerd niveau De voornoemde Federatie van Kredietinstellingen en de verschillende dochterondernemingen, voorgesteld in het schema, vormen samen de Groep Landbouwkrediet op geconsolideerd niveau. Op het niveau van de dochterondernemingen werd, in december 1990, de Federatie van de Kassen van het Landbouwkrediet opgericht. Deze coöperatieve vennootschap neemt de coördinatie op zich evenals de verdediging van de belangen van de Kassen erkend door de NV Landbouwkrediet. In december 1991 werd ook de NV Reagra, een herverzekeringsmaatschappij, opgericht in Luxemburg. De acquisitie van de NV Europabank en haar dochtermaatschappij de NV EB-Lease vond plaats in mei 2004 en die van de NV Keytrade Bank en haar dochtermaatschappijen de NV Keytrade Luxemburg en de NV Real Lease, verliep in verschillende fases van augustus 2005 tot maart De NV Landbouwkrediet Verzekeringen werd opgericht in maart Het bijkantoor Keytrade Zwitserland te Genève werd opgericht in februari Algemene governance beginselen van de Groep Landbouwkrediet Het algemeen beleid en de strategie van de Groep op geconsolideerd niveau worden beslist op het niveau van de NV Landbouwkrediet en elke entiteit van de Groep voert haar eigen commerciële strategie, in het kader van richtlijnen bepaald op het niveau van de Groep. De respectieve Raden van Bestuur streven ernaar de toekomst te verzekeren van de entiteiten waarvan zij het orgaan zijn en het voortbestaan van de Groep te steunen, door een beleid te voeren, gericht op de groei en de optimalisering van de winst, in een langetermijnperspectief, met aandacht voor ethisch bankieren, risicobeheersing en voor een stakeholdersbenadering (de stakeholders zijn de klanten, de aandeelhouders en de medewerkers van de Groep). Governance Beginselen 3/8

4 De Raden van Bestuur van de entiteiten van de Groep zijn verantwoordelijk voor de strategische koers van hun respectieve ondernemingen. De Raad van Bestuur van de Bank is bovendien verantwoordelijk voor de invulling van de groepsstrategie. De Bank promoot de operationele synergieën tussen haar verschillende entiteiten en met haar aandeelhouders. De bank voert een beleid van voorkoming en beheersing van belangenconflicten. Deze belangenconflicten zouden op twee niveaus kunnen ontstaan: enerzijds tussen één of meerdere entiteiten van de Groep en tussen één of andere aandeelhouder, en anderzijds tussen de verschillende entiteiten van de Groep onderling. De Bank wil het nodige evenwicht bewaren in de concrete toekenning van de mandaten in de organen van de verschillende entiteiten van de Groep, onder andere om de beschikbaarheid van alle effectieve leiders van de verschillende entiteiten te garanderen, maar ook om de scheiding van de functies te behouden, zonder welke een gezonde preventie van belangenconflicten niet mogelijk is. De Bank baseert zich hiervoor op het wettelijk en reglementair regime van de onverenigbaarheden, dat ze vertaalt in haar Gedragscode van de externe functies van de leiders van de Bank 5. Algemene governance beginselen van de Bank 5.1. Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders is het hoogste beslissingsorgaan. Zij wordt gehouden op de vierde donderdag van de maand april om vijftien uur op de maatschappelijke zetel van de Bank. De bevoegdheden en de modaliteiten van bijeenroeping van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen, alsook de organisatievoorwaarden, zijn statutair bepaald. De algemene vergadering heeft o.a. als bijzondere bevoegdheden de benoeming van de bestuurders en commissarissen, de goedkeuring van de jaarrekening en de bepaling van het dividend Raad van Bestuur De Raad van Bestuur legt de doelstellingen en de waarden van de bank vast; hij bepaalt de strategie en het algemeen beleid van de onderneming en de daarmee gepaard gaande activiteiten als financieel en risicobeheer. Hij waakt over het bestaan en het functioneren van de interne controle en oefent toezicht uit op de financiële verslaggeving. De Raad van Bestuur evalueert en bekrachtigt het risicobeheer en het integriteitsbeleid. De Raad van Bestuur telt maximum twaalf bestuurders, buiten de leden die deel uitmaken van het Directiecomité, die van rechtswege leden zijn van de Raad van Bestuur. Bovendien kan de Raad van Bestuur één of meerdere onafhankelijke bestuurders bevatten. Elke bestuurder, uitvoerend of niet, wordt gekozen voor zijn vakbekwaamheid, zijn ervaring, zijn integriteit en zijn capaciteiten inzake beoordeling en overleg in het besturen van een onderneming. De Raad van Bestuur, in zijn geheel beschouwd, moet ook de bekwaamheden en kwaliteiten die van elke bestuurder afzonderlijk worden vereist, in zich verenigen. Governance Beginselen 4/8

5 Elke bestuurder, uitvoerend of niet, moet uitsluitend de objectieven van de Bank nastreven en in alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid bewaren inzake oordeel, beslissing en handeling. De bestuurders zijn onderworpen aan de Gedragscodes van de bank met betrekking tot de uitoefening van externe functies van bankleiders, de verrichtigen van de medewerkers op financiële instrumenten voor eigen rekening en de toekenning van kredieten aan leiders van de bank. De Raad van Bestuur heeft in zijn midden gespecialiseerde Comités opgericht met als taak het bijstaan in de uitvoering van zijn opdracht. Dit zijn het Strategisch Comité waarvan de opdracht bestaat in het voorbereiden van de strategie voor de Raad van Bestuur, het Auditcomité waarvan de opdracht is het toezien op de integriteit en de efficiëntie van de interne controle en het risicobeleid, met inbegrip van de interne controle inzake financiële reporting, en het Remuneratiecomité dat belast is met het overmaken aan de Raad van Bestuur van aanbevelingen aangaande de vaststelling, de toepassing en de mogelijke aanpassingen van zijn remuneratiebeleid en het geldelijk statuut van de bestuurders Het Directiecomité De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht aan wie hij de bevoegdheid heeft overgedragen om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, en om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen. De opdracht van het Directiecomité bestaat uit het leiden en beheren van de Bank in het kader van het algemeen beleid, de strategie, de ondernemingsprojecten en de door de Raad van Bestuur vastgestelde of goedgekeurde budgetten. Het Directiecomité is samengesteld uit een Voorzitter, een Ondervoorzitter en maximum vier directeurs; hun functie is voltijds binnen de Bank. De leden van het Directiecomité zijn onderworpen aan de Gedragscodes van de bank met betrekking tot de uitoefening van externe functies van bankleiders, de verrichtingen van de medewerkers op financiële instrumenten voor eigen rekening en de toekenning van kredieten aan leiders van de bank Bezoldigingsbeleid van de effectieve en niet-effectieve leiders De globale bezoldiging van het Directiecomité wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld. Deze globale bezoldiging omvat de functies die door de leden van het Directiecomité binnen de Bank worden waargenomen, alsmede de functies en mandaten in vennootschappen in wiens kapitaal de Bank rechtstreeks of onrechtstreeks belangen bezit. Governance Beginselen 5/8

6 Het Remuneratiecomité evalueert regelmatig de evoluties van de bezoldigingen in de banksector en stelt aan de Raad van Bestuur een gepaste bezoldiging voor. Het Remuneratiecomité stelt bovendien elk jaar een variabele bezoldiging voor, in functie van het economisch resultaat van de Bank, buiten niet-recurrente elementen, ten opzichte van het gewogen eigen vermogen, met uitsluiting van het coöperatief kapitaal. De Algemene Vergadering bepaalt de bezoldiging van de niet-effectieve leiders. Deze bezoldiging wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld, op aanbeveling van het Remuneratiecomité Onafhankelijke controlefuncties De Bank heeft onafhankelijke controlefuncties opgericht voor Audit, Compliance en Risk Management. Elk van deze functies heeft een eigen statuut, opgenomen in een oorkonde. Deze functies worden uitgeoefend door medewerkers gekozen op basis van hun integriteit, kennis, bekwaamheid en ervaring. Interne en externe audit De kantoren Deloitte, vertegenwoordigd door de heer Bernard De Meulemeester, en KPMG, vertegenwoordigd door de heer Erik Clinck, optredend als een college, zijn de externe auditoren van de Groep Landbouwkrediet op geglobaliseerd niveau. De commissarissen zijn gezamenlijk aansprakelijk voor de controle van de financiële situatie en voor de goedkeuring van de geglobaliseerde en geconsolideerde rekeningen van de Bank en de Groep Landbouwkrediet. Het Auditcomité controleert minstens één maal per jaar de prestaties en onafhankelijkheid van de externe auditoren voor rekening van de Raad van Bestuur en brengt hierover verslag uit. De Bank beschikt over een interne auditafdeling. Het is de taak van de interne audit de doeltreffendheid van de bedrijfsprocessen te evalueren en bijsturingen voor te stellen. De opdracht van de interne audit wordt uiteengezet in de Audit-oorkonde. De toezichthouder is de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Integriteitsbeleid In de uitoefening van haar activiteiten wil de Bank een aantal ethische waarden en gedragsnormen verdedigen, die ingeschreven zijn in alle gedragscodes van deontologische aard die van toepassing zijn op de medewerkers van de Bank, van de zetel of van het agentennet. Governance Beginselen 6/8

7 De ondernemingswaarden die door de Bank weerhouden werden, zijn de volgende: - Eerlijkheid en loyauteit In hun relatie met de cliënten zullen de medewerkers in het belang van de cliënten en van de Bank handelen. De medewerkers dienen de cliënten op een juiste en volledige manier te informeren, in het bijzonder wat de gevolgen van de verrichtingen zijn, en dienen elk belangenconflict te vermijden. De medewerkers verbinden er zich toe geen geschenken of bezoldigingen onder welke vorm ook vanwege de cliënten te aanvaarden in het kader van de gebruikelijke bankactiviteiten. - Integriteit en collegialiteit De medewerkers gedragen zich op een betrouwbare manier en leven hun verbintenissen en gegeven woord na. De contacten tussen collega's worden geregeld door collegialiteit, wederzijdse eerbied, een geest van wederzijdse hulp en bijstand, verantwoordelijkheidsgevoel en discretie. - Discretie In hun verhoudingen met de cliënten of de tegenpartijen, zorgen de medewerkers er in het algemeen voor dat ze de vertrouwelijkheid bewaren van elke informatie - interne of andere - die zij zouden bezitten door hun activiteit of die elders verworven is, en in het bijzonder indien deze informatie verband houdt met de tegoeden van de cliënten. - Professionalisme en ijverigheid De medewerkers leven de door de procedures vastgelegde regels na en behandelen enkel de producten/domeinen waarvoor zij gemachtigd zijn. Ze proberen de vastgestelde objectieven te bereiken en hun kennis te verbeteren, onder meer door het delen van hun ervaringen en door deel te nemen aan de aangeboden opleidingen. De bank heeft een integriteitsbeleid uitgewerkt. De doelstelling van het integriteitsbeleid is voorkomen dat de reputatie van de Bank geschaad zou worden, of dat ze financiële verliezen zou lijden of haar vergunning zou verliezen door het niet conform handelen aan de wetten en reglementen die op de financiële sector van toepassing zijn. Het integriteitsbeleid omvat onder meer de voorkoming van het witwassen en de financiering van terrorisme, de naleving van de privacy-wetgeving en de deontologie van de financiële markten. Het integriteitsbeleid werd omschreven in een algemene beleidsnota en in een Compliance-oorkonde die door de Raad van Bestuur werden goedgekeurd. Het integriteitsbeleid wordt gevoerd door een gespecialiseerde Compliance-cel. De Bank hecht groot belang aan het voorkomen van belangenconflicten in de verhoudingen met haar aandeelhouders, haar leiders (al dan niet uitvoerend), haar medewerkers en haar cliënten, en met de verschillende entiteiten van de Groep. Zij zorgt voor procedures die de verschillende belangenconflicten beheersen en zij maakt deze kenbaar aan de betrokken personen, waaronder de cliënteel, zoals bijvoorbeeld in de implementatie van de MiFID-regelgeving. Governance Beginselen 7/8

8 De Bank vindt het heel belangrijk om een snel en afdoend gevolg te geven aan alle klachten van de cliënten. Daarvoor heeft ze een cel opgericht belast met de behandeling van de klachten en een doeltreffende en transparante procedure opgesteld die aan het cliënteel meegedeeld werd door middel van een bericht gehecht aan de rekeninguittreksels en door een publicatie op de website van de Bank. Risk Management De bank heeft een structuur opgezet om de risico s, eigen aan haar activiteit, te beheersen. Een Risk Manager werd aangesteld wiens opdracht is het risicobeheer te coördineren op basis van de Risk Management-oorkonde. Het Risk Management beheerst de financiële en marktrisico s, de kredietrisico s, de operationele, juridische en reglementaire risico s, alsmede de reputatie- en outsourcingrisico s, door middel van specifieke binnen de Bank opgerichte risicocomités. NOVEMBER 2009 Governance Beginselen 8/8